devrinin ancak ciro ve teslimiyle mümkün olduğunu, pay senetlerinin senet sahiplerinin cirosuyla ......
ın talepte bulunduğunu ve kefil olacağı düşüncesi ile davacının bahsedilen sözleşmeyi imzaladığını, müvekkilinin iradesinin hile ile fesada uğratıldığını, davacının şirketle ilgili hiçbir işlem yapmadığını ileri sürerek, yevmiye nolu “limited şirket pay devir sözleşmesi”nin geçersizliğinin tespitine, pay devrinin iptali ile payların davalı ...'a aidiyetine, bu husustaki ilan ve tescil işlemlerinin yaptırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket kayyımı, davaya bir diyeceğinin olmadığını bildirmiş; davalı ...'ın tereke tasfiye memuru davaya cevap vermemiştir....
--- reddedilmesi, müvekkilinin hisselerinin---- itibariyle yapıldığının tespiti ile devrin tescil ve ilan edilmesini ve bu amaçla------- edilmesinin sağlanması talebiyle huzurdaki davayı açma zaruretlerinin hasıl olduğunu, davacı müvekkilinin davalı ------ itibarıyle davalılardan ....---- devredilmiş olduğunun hükmen tespitini, şirket hisse devrinin tescil ve ilan edilmek üzere---- bildirilmesini, mahkeme aksi kanaatte olduğu takdirde, işbu hususların haklı sebeple ortaklıktan çıkma olarak değerlendirilerek TTK.595 madde gereğince davalı firma tarafından hisse devri red edilmediğinden bahisle müvekkilinin davalı şirkette var olan hissesinin-- tarihi itibariyle davalı ..-- devredildiğinin hükmen tespiti ile bu durumun--- tescil ve ilan edilmesinin sağlanmasını, her türlü masraf ve vekalet ücretinin davalılara müştereken ve müteselsilen yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun’un 595 inci maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, ancak somut olayda pay devrinin noterde yapıldığı, uyuşmazlığın bu noktada çıktığı, davalı ...'...
Tüm dosya kapsamı, gelen yazı cevapları, aldırılan bilirkişi raporu ve ek raporu birlikte değerlendirildiğinde; Sakarya ...Noterliği'nin ... tarihli ...iye numaralı Limitede Şirket Hisse Devir Sözleşmesi incelendiğinde davacının 24/08/2001 tarih ve 5368 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin ilanı ile tescil edilen şirketteki 26 payını ortaklardan ...'a devir ve temlik ettiğini, bedelini nakden ve tamamen aldığını, devir ettiği sermayelerle ilgili tüm sorumluluğun alıcıya ait olduğunu, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine rıza ve muvafakatinin olduğunu kabul ve beyan ettiği, aynı sözleşmede alıcı ...'ın hisse devrini şirket pay defterine işleteceğini kabul ve beyan ettiği yazılıdır....
ye devrettiğinin ve davalı şirketle ilişiğinin kalmadığının tespiti ile devir tarihi itibariyle müvekkilinin ortaklık ilişkisinin ve müdürlük görevinin bittiğinin tespitine ayrıca hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkili ile davacının ... Uluslararası Nakliyat ve Ticaret Ltd. Şti'nin alım satımı için harici bir sözleşme ile anlaştığını ancak ne şirketin devrinin gerçekleştirildiğini ne de şirket devri için müvekkilinden aldığı paraları iade ettiğini, ... 35. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/62 E sayılı dosyası ile davacı hakkında alacak davası açtıklarını, TTK'nın 520. maddesine göre devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için ortaklardan en az 3/4'nün devre muvafakat etmesi gerektiğini, ancak dava konusu olayda söz konusu şartın gerçekleşmediğini savunarak davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir....
Somut olayda, davacılar vekili, davacılara miras yolu ile intikal eden davalı şirketteki paylarının pay defterine genel kurula katılma ve oy kullanma hakları kısıtlanarak kayıt edilmesine dair davalı şirket yönetim kurulunca karar verildiğini ancak kanunda pay defterine kayıt edilen ortağın kullanabileceği hakların sınırlandırılabileceğine dair bir düzenlemenin mevcut olmadığını, genel kurula katılma ve oy hakkının her pay sahibi için müktesep haklardan olup yönetim kurulu kararı ile ortadan kaldırılmasının mümkün olmadığını, aksi yönde alınacak kararların kanuna açıkça aykırı olup mutlak butlanla batıl ve geçersiz olduğunu ileri sürerek yönetim kurulu kararının iptali istemiyle açtığı davada davalı şirket adına kayıtlı taşınır ve taşınmaz mallar ile şirket hisselerinin 3. kişilere devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
Uyuşmazlık, pay devrinin geçerli olup olmadığı, şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçiminin iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığı ve genel kurulun butlanı yahut iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi uyarınca; bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır....
Uyuşmazlık, pay devrinin geçerli olup olmadığı, şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçiminin iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığı ve genel kurulun butlanı yahut iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi uyarınca; bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır....
