sahibi olduğu payın tamamının (beheri 100.000 TL nominal değerli, 100.000 TL adet sermaye pa/ının) tüm hak ve vecibeleri ile devir tarihi 26.12.2018 tarihi itibariyle müvekkili ...--- devredildiğinin mahkemenizce tespitine,---- --------- ait olan payların tamamının --- davacı ...---- devredildiğinin davalı şirket pay defterine işlenmesine--- tescil ilanı ile yasal ortak olmasına karar ve ilmesini, yargılama giderleri ve----- ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar ve ilmesini talep ettikleri ile ---- delil dilekçesi ve ekleri görülmüştür....
önemli sebeplerden olmadığı,batıl olduğu gerekçesiyle tescil talebinin reddine karar verildiğini ve kararın 20.09.2022 tarihinde müvekkile tebliğ edildiğini, esas sözleşme değişikliğinin ilk kısmında pay devrinin genel kurulca hissedar çoğunluğu ile alınan onay kararına tabi hale getirildiği ve bedeli tamamen ödenmiş nama yazılı payların devri için aynı hususun öngörüldüğünü, TTK nın 492/1 madde hükmünde esas sözleşmenin nama yazılı payların devrinin şirket onayıyla devredilebileceğinin öngörüldüğü, 491/1 hükmünde ise bedeli tamamen ödenmemiş payların ancak şirket onayıyla devrolunabileceğinin düzenlendiğini ileri sürerek tescil talebinin reddi kararının kaldırılarak alınan 3 nolu kararın tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkeme dosya üzerinde yapacağı inceleme sonucunda tescilin gerekli bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını müdürlüğe emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder." hükmünü düzenlemiştir.Davacı taraf limited şirket ortaklık payını noterde devrettiğini ancak pay devrinin ticaret sicil müdürlüğünde tescil edilmediğinden bahisle işbu davayı açmış ise de; yukarıda yer alan mevzuat bir bütün olarak değerlendirildiğinde davacı tarafın ----Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvuru yapmadan eldeki davayı açtığı, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36 ncı maddesi gereği öncelikle müdürlüğe başvurması ve talebinin reddi halinde yine yönetmeliğin 39 uncu maddesi gereğince sicilin bulunduğu-----Asliye Ticaret Mahkemelerinde dava açması gerekirken mahkememizden limited şirkette pay devrinin tespiti, sicile tescil ve ilanı istemekte hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Noterliği'nin 27.10.2010 tarih ve 28557 yevmiye nolu işlemi ile taraflar arasındaki hisse devrinin noter huzurunda yapıldığı, noterin tarafların imzalarını tasdik ettiği, şirket ortaklar kurulunun 27.10.2010 tarih ve 2010/2 sayılı kararı ile hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verilerek pay defterine kayıt işleminin de gerçekleştirildiği, ancak ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmadığından devrin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmaktadır. Bu itibarla devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesi uyarınca hisse devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekirken yukarıda yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir. SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle davacının temyiz itirazlarını kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 23/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
a pay devri sözleşmeleriyle devrederek ortaklıktan ayrıldığı, tüm pay devirlerine ilişkin olarak davalı şirket yönetim kurulunca pay devir tarihleri itibariyle pay devrinin kabulü ile şirket pay defterine işlenmesine yönelik kararların alındığı, sonraki dönemde yapılan pay devirleri sonucunda halihazırda şirketin tüm paylarının ...'e ait olduğu anlaşılmaktadır. Davacı tarafça; davalı şirketin nükleer tıp görüntüleme laboratuvarı olması nedeniyle Sağlık Bakanlığı'ndan alınmış olan ruhsatname gereğince ortaklarının sadece nükleer tıp uzmanı hekim olabileceği, pay devri yapılan kişilerin nükleer tıp uzmanı olmaması nedeniyle pay devirlerinin geçersiz olduğu ileri sürülerek, pay devrinin pay defterine işlenmesine yönelik yönetim kurulu kararlarının iptali ile şirkette halen 17 pay sahibi ortak olduğunun tespiti talep edilmiştir.Tüm pay devirleri hakkında, pay defterine kaydedilmesine yönelik yönetim kurulu kararları alınmıştır....
Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir....
DELİLLER : -Ticaret sicil kaydı -...Noterliğine ait 29/01/2016 tarihli ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi -Pay devrine ilişkin olarak alınan davalı Şirket ortaklar kurulu kararı örneği DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava, noter hisse devir sözleşmesi ile limited şirket hissesini devreden davacının hissesini birleşen davalıya devrettiğinin tespiti ile ticaret siciline tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dosyamız arasına örneği sunulan ...Noterliğine ait 29/01/2016 tarihli ve... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin incelenmesinde; dosyamız davacısının asıl davalı......
Şti.’nin ortakları olan ....., ..... ve ..... iken bu ortaklardan .....’ın vefatından sonra mirasçıları olan müvekkilleri ....., ...., .....’ın şirketteki tüm hisse paylarını noter devir sözleşmesi ile dava dışı ..... ve .... isimli kişilere satarak devrettiklerini ve ardından müvekkillerinin hisse devrinden sonra hisseleri devralan kişilerden müvekkillerinin bu şirketler bir bağlarının kalmadığının tescili ve ilanının talep etmeleri ve şirket müdürlüğünden de müvekkilleri arasındaki .....'ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde ... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması iddia ve talebinde bulunmuştur....
Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih ve .../... E, .../... K sayılı yetkisizlik kararı ile mahkememize gönderilen davada davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğünce re'sen terkin edildiği tespit edilmekle, ihya davası açmak için davacı vekiline süre verilmiş, Mahkememizin .../... E .../... K sayılı davalı şirketin ihyasına ve şirket tasfiye memuru olarak ...'in atanmasına ilişkin karar örneği dosya içine alınmıştır. Davalı şirket tasfiye memuruna usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya iştirak etmemiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri ... günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir....
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan ...’ye hissesini noterden ... tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin ... tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
