Dava; TTK'nun 82.maddesinde ön görülen hak düşürücü süre içerisinde pay defterinin kaybolduğu iddiasına istinaden zayi belgesi verilmesi istemine ilişkindir. Davacının iddiası defter ile ilgili onay işlemini yapıldığına ilişkin noter belgesi, 11/05/2021 tarihli resmi limited şirket pay devri sözleşmesi örneği, sözleşme gereğince davacı şirket hissedarlarından...'a hisse devri yapmak istemesi, bu hisse devri nedeni ile gerekli olduğu için arandığında pay defterinin bulunamadığı, davanın öğrenme tarihine göre hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, tanık beyanı ve dosyaya sunulan deliller ile anlaşılmakla ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmekle, davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçe uyarınca, 1- DAVANIN KABULÜNE, Davacı ...'...

Zira, bedelinin tamamı ödenmiş pay tali yükümleri bir yana bırakacak olursak, pay sahibi açısından herhangi bir malvarlıksal borç içermediğinden sahip olduğu alacak hakkı niteliğindeki haklarından ötürü devri alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşecektir. Oysa, bedeli tam olarak ödenmemiş pay için aynı şeyi söylemek mümkün değildir. Çünkü bedeli tam ödenmemiş pay, pay sahibi dışından malvarlıksal borç niteliğindeki taahhüt edilen pay bedelinin ödenmesi borcunu içerir. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin asli borcu, taahhüt ettiği payların karşılığını oluşturan edimin ifasıdır. Bu kural hem nakdi hem de ayni sermaye taahhüdü için geçerlidir. Pay sahiplerinin taahhüt ettikleri payların karşılığını oluşturan edimi ifa etme borçları, ortaklık dışında da bir alacak hakkı teşkil eder....

e sattığını, 15.04.2005 tarihinde toplanan şirket ortaklar kurulu tarafından yapılan devrin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verildiğini belirterek ödeme emrinin iptalini istemiştir. Mahkemece, yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlüktedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 520. maddesinde limited şirketteki pay devri ile ilgili olarak; “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır... Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez." şeklindeki düzenleme mevcuttur. Bu hükümden dolayı, pay devirlerinde şekil şartının yerine getirilmesi yasal bir zorunluluktur....

in adreslerinin yargılama boyunca tespit edilemediği, davacının davalı şirketin ortağı olmadığının tespiti ile mevcut durumun ticaret siciline tescilinin yapılabilmesi için davacı şirkete ait ana sözleşme ile davaya konu pay devrinin genel kurulca onaylandığına ilişkin olarak alınan kararın mevcut olması veya başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay vermiş sayılacağına ilişkin sonuca ulaşılabilmesi için söz konusu hususların davacı tarafça ispatının gerektiği, ancak yapılan yargılamada davacı tarafça söz konusu hususların ispatı koşulunun yerine getirilemediği, davalı şirketin dava konusu edilen pay devrini onayladığına ilişkin genel kurul kararı ile bu kararın şirket pay defterine kaydına ilişkin bilgi ve belgelere ulaşılamadığı, sadece pay devir sözleşmesi yapılması ile limited şirket ortaklığının sona ermeyeceği, yapılan pay devrinin şirket genel kurulu tarafından da kabulüne karar verilmesinin gerektiği, aksi takdirde yapılan devir işleminin şirket açısından...

Noterliği'nin 14/07/2021 tarih ... yevmiye nolu "Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Pay Devri" sözleşmesi ile devraldığını, ancak payların pay defterine kaydedilmediğini ileri sürerek payın şirket pay defterine yazılmasını talep ettiği, davalının davaya cevap vermediği, ilk derece mahkemesince şirket ana sözleşmesinde pay senetlerinin nama yazılı düzenleneceğinin hüküm altına alındığı, 6102 sayılı TTK'nın 490. maddesi uyarınca nama yazılı pay senetlerinin ciro ve zilyetliğin devri ile gerçekleştirileceği, davacının nama sayılı pay senetlerini ibraz edemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, karara karşı davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlık; pay devrinin geçerli olup olmadığı ve payların şirket pay defterine kaydı koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 476. vd. maddelerinde pay düzenlenmiş olup pay senetlerinin hamiline ve nama yazılı olacağı (madde 484/1) hüküm altına alınmıştır....

nin ana sözleşmesinde pay devrini sınırlayan herhangi bir hükme yer verilmemiştir. Pay devrinin şirkete karşı ileri sürülebilmesi için kural olarak devrin şirket pay defterine işlenilmiş olması gereklidir. Ancak, pay defterine kayıt ispat açısından önemli olup payın devrinin gerçekleşmesi pay defterine kaydedilmeden de gerçekleşebilir. Pay defterine kayıt aksi ispat edilene kadar devre karine teşkil eder. Pay defterine kaydın gerekli olduğu fakat çeşitli sebeplerle bunun henüz gerçekleşmediği durumlarda pay sahibi diğer araçlar ile pay sahipliğini ispat edebilir. Dosyada mevcut Ticaret Sicil kayıtlarından davalı ....'a ait payların nama yazılı olduğu ancak bu paylar için yazılı senet ve ilmuhaber çıkartılmadıkları, dolayısıyla çıplak payların devrinin söz konusu olduğu anlaşılmaktadır. 6102 Sayılı TTK'nda anonim şirket paylarının devri sadece basılı hisse senetleri (nama ve hamiline yazılı) yönünden düzenlenmiştir....

de 1/4 oranında pay sahibi olduğunu, yine dava dışı ... 1/4 oranında pay sahibi olduğunu, davalını ... ise 1/2 pay sahibi iken müvekkilinin bilgisi haricinde diğer davalı ... İstanbul .... Noterliğinin 17.09.2018 tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile usulsüz şekilde şirket payını devrettiğini, usulsüz pay devri sözleşmesi adına pay değişikliği ile şirket müdürünün değişimi hakkında bilgilerin yer aldığı, sahte imzalarla düzenlenen, 26.10.2018 tarihli şirket genel kurul toplantı tutanağının da Gaziosmanpaşa ......

tarafından davalıya yapılmış olan pay devrine ilişkin ortaklar genel kurulunun onayı ve muvafakati bulunmamakla birlikte yapılan hisse devri pay defterine işlenmediğini, yukarıda belirtilen kanunun açık hükmü uyarınca hisse devri geçersizliğine konu teşkil eden ortaklar genel kurulunun onayının alınma şartı alınmadığından hisse devri geçersiz olduğunu, söz konusu fiillerden dolayı müvekkilinizin uğradığı zararın tazminini isteme hakkı saklı kalmak kaydı ile müvekkili ile davalı ... arasında yapılan hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ile Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin ve devir işleminin iptaline ve 1440 adet hissenin yeniden müvekkili adına tesciline karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

nin anasözleşmesinin 9. mddesinin 1. fkrasına göre, şirket ortağının payını devredebilmesi için öncelikle şirketin diğer ortaklarına payın devri teklifini yönetim kurulu aracılığı ile duyurulması, 30 gün içinde teklifin ortaklardan biri tarafından kabul edilip, pay bedelinin de 60 gün içinde ödenmesi şartıyla kabul eden ortağın devralma hakkına sahip olduğu belirtilmiştir. Şirket ortaklığında yabancılaşmanın önüne geçmek için öngörülmüş bu bağlam kuralı gereğince hisse devirlerinin öncelikle şirket ortakları arasında yapılması koşulu getirilmiştir. Nitekim, aynı maddenin 2. fıkrasında bağlam kuralına (1.fıkraya) aykırı devirleri yani ortaklar dışında 3. bir kişiye hisse devri yönetim kurulunun kabule ve şirket pay defterine kaydetmek zorunda olmadığı belirtilerek bağlam kuralına uygun bir pay devir işleminin tekammül ettirilmesi sağlanmaya çalışılmıştır....

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse,---- şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." denilmiştir. Somut olayda, pay devri, noterden düzenleme şeklide yapılmıştır....