nin ana sözleşmesinde pay devrini sınırlayan herhangi bir hükme yer verilmemiştir. Pay devrinin şirkete karşı ileri sürülebilmesi için kural olarak devrin şirket pay defterine işlenilmiş olması gereklidir. Ancak, pay defterine kayıt ispat açısından önemli olup payın devrinin gerçekleşmesi pay defterine kaydedilmeden de gerçekleşebilir. Pay defterine kayıt aksi ispat edilene kadar devre karine teşkil eder. Pay defterine kaydın gerekli olduğu fakat çeşitli sebeplerle bunun henüz gerçekleşmediği durumlarda pay sahibi diğer araçlar ile pay sahipliğini ispat edebilir. Dosyada mevcut Ticaret Sicil kayıtlarından davalı ....'a ait payların nama yazılı olduğu ancak bu paylar için yazılı senet ve ilmuhaber çıkartılmadıkları, dolayısıyla çıplak payların devrinin söz konusu olduğu anlaşılmaktadır. 6102 Sayılı TTK'nda anonim şirket paylarının devri sadece basılı hisse senetleri (nama ve hamiline yazılı) yönünden düzenlenmiştir....

tarafından davalıya yapılmış olan pay devrine ilişkin ortaklar genel kurulunun onayı ve muvafakati bulunmamakla birlikte yapılan hisse devri pay defterine işlenmediğini, yukarıda belirtilen kanunun açık hükmü uyarınca hisse devri geçersizliğine konu teşkil eden ortaklar genel kurulunun onayının alınma şartı alınmadığından hisse devri geçersiz olduğunu, söz konusu fiillerden dolayı müvekkilinizin uğradığı zararın tazminini isteme hakkı saklı kalmak kaydı ile müvekkili ile davalı ... arasında yapılan hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ile Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin ve devir işleminin iptaline ve 1440 adet hissenin yeniden müvekkili adına tesciline karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

nin anasözleşmesinin 9. mddesinin 1. fkrasına göre, şirket ortağının payını devredebilmesi için öncelikle şirketin diğer ortaklarına payın devri teklifini yönetim kurulu aracılığı ile duyurulması, 30 gün içinde teklifin ortaklardan biri tarafından kabul edilip, pay bedelinin de 60 gün içinde ödenmesi şartıyla kabul eden ortağın devralma hakkına sahip olduğu belirtilmiştir. Şirket ortaklığında yabancılaşmanın önüne geçmek için öngörülmüş bu bağlam kuralı gereğince hisse devirlerinin öncelikle şirket ortakları arasında yapılması koşulu getirilmiştir. Nitekim, aynı maddenin 2. fıkrasında bağlam kuralına (1.fıkraya) aykırı devirleri yani ortaklar dışında 3. bir kişiye hisse devri yönetim kurulunun kabule ve şirket pay defterine kaydetmek zorunda olmadığı belirtilerek bağlam kuralına uygun bir pay devir işleminin tekammül ettirilmesi sağlanmaya çalışılmıştır....

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse,---- şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." denilmiştir. Somut olayda, pay devri, noterden düzenleme şeklide yapılmıştır....

Limited Şirketinin ...Gazetesi suretinden de sabit olduğu üzere 18.01.2019 tarihinde kurulmuş olduğunu, kuruluş tarihi itibari ile ortakları ..., ... ve ... olduğunu, 18.01.2019 kuruluş tarihinden bugüne kadar ... ...Müdürlüğünün yazsında da beyan edildiği üzere şirkette bugüne kadar hisse devri yapılmadığını, 19.04.2023 tarihli tutanak içeriği ile sabit olduğu üzere şirketlerine ait pay defteri tüm aramalara rağmen bulunamadığını, şirket ortakları tarafından bu hususun tutanak altına alındığını, şirketleri nezdinde şirketin kurulduğu 2019 yılından bu yana hiç bir pay/hisse devri yapılmadığını, bu nedenle söz konusu defterde işlem yapılması da gerekmediğinden anılan defterin tutanak tarihine kadar kayıp olduğunun tespiti de mümkün olmadığını, söz konusu pay defteri tutanak içeriğinde de belirtildiği üzere hisse devri yapılacak olması nedeni ile gerekli olmuş şirket merkezinde ve şirketin ilgili birimlerinde yapılan tüm aramalara rağmen bulunması mümkün olmadığını, söz konusu nedenden dolayı...

Noterliğinin ... tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile davacının şirketteki hissesinin tamamını 250,00.-TL karşılığında davalı ...'a devrettiği, şirket ortaklar kurulunun aynı gün yaptığı toplantıda hisse devri kabul edilerek keyfiyetin pay defterine işlenmesine, yapılan devir sonucunda şirket ortaklarının 95 hisseye karşılık ... ve 5 hisseye karşılık ... olduklarının tespitine karar verildiği görülmüştür. Davalı ...'ın cevap dilekçesi süresinde olmadığından zaman aşımı itirazı reddedilmiştir. Mahkememizce yapılan yargılama sonucu ... karar sayılı kararı ile; "6102 Sayılı TTK'nun 595 maddeye göre limited şirkette hisse devri için noter onaylı sözleşme ve şirket genel kurulunun onayı şarttır. Somut olayda taraflar noter huzurunda hisse devir sözleşmesi yapmış olup, yapılan hisse devri aynı gün davalı şirket genel kurulunda kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verilmiştir....

ŞTİ’ye ait %10’luk hissesinin 52.500,00USD karşılığında devri konusunda anlaşmaya varıldığını, müvekkilinin anılı paranın ödeneceği hususunda davacıya güvendiği ve taraflar arasında tarihsiz bir PROTOKOL ile müvekkili şirketin %10’luk hissesinin gerçek karşılığı belirlenmiş ayrıca taraflar arasında 21.09.2020 tarihinde ... 8. Noterliği’nin ... Yevmiye Numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi akdedildiğini, davacı tarafça limited şirket pay devrine konu yüzde onluk hissesinin gerçek değeri müvekkillerine ödenmediğini, davacı tarafça, ödemenin yapılmamış olması sebebiyle, müvekkili ... tarafından limited şirket pay devri sözleşmesinin onayı amacıyla genel kurul kararı alınmadığını, davacı tarafın esasen kötü niyetli olup, ödememiş olduğu bir paranın tahsilini huzurdaki dava ile gerçekleştirmek niyetinde olduğunu belirterek, davacı tarafça öncelikle Türk Ticaret Kanunu’nun 33. Maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 36....

Şirketinin, şirket paylarının esas sözleşme hükümlerine göre nama yazılı olduğu belirtilmiş olunmasına rağmen şirket tarafından kuruluşundan itibaren nama yazılı hisse senedi çıkartılmadığından paylarının, çıplak pay niteliğinde olduğu ve dosyaya kazandırılan sicil kayıtlarından da; şirketin arttırılan 200.000,00 TL sermayesinden sadece 50.000,00 TL'sinin ödendiği, 150.000,00 TL'sinin ise taahhüt edilmesine rağmen ödenmediği anlaşılmıştır. Hisse senedi bastırılmadığından, şirket paylarının devri, ancak yazılı şekilde akdedilecek devir sözleşmesi ile mümkün olup, taraflar arasında pay devrine ilişkin düzenlenmiş ve imza altına alınmış yazılı bir devir sözleşmesi bulunmamaktadır. Bu durumda geçerli bir pay devrinden bahsetmek mümkün değildir. Zira, bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devri, tasarrufi bir işlem olan alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşecek olup, temlik sözleşmesi ile çıplak pay devralana geçecektir....

Noterliği’nin 04.04.2018 tarih ve 02785 yevmiye numaralı ihtarı ile şirket müdürü ve hissedarı ...’e hisse devri ve kayıt ve defterlerine işlenerek ilanı ve genel kurul bildirimi yapıldığı, 04.06.2018 tarihinde hisse devri gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, yapılan genel kurulda %50 hissedar ve şirket müdürü ... hisse devrine onay vermediği, müvekkilinin onayı ve itirazı kaydı ile genel kurul kapatıldığı, şirket sözleşmesinde hisse devri yasaklanmadığı halde müvekkilinin hisse devri ve devir hakları bekletilerek pay defterine işlenmediği, Genel kurul tarafından hisse devri red edilmediği , TTK m. 595 gereği devirden itibaren de 3 ay geçmesine rağmen hisse devri şirket kayıtlarına işlenmediği ve ilan edilmediği, şirket kayıt ve defterleri incelendiğinde müvekkili hisse devrinin şirket kayıt ve pay defterlerine işlenmesi gerektiğinin tespit ile şirket defter ve kayıtlarına tesciline karar verilerek devrin ticaret sicilde ilanına karar verilmesini, müvekkilinin hisse...

Dava; şirket pay sahipliğinin ve şirket müdürlüğünün tespiti davasıdır. Davacı, davalı şirketin hisselerinin tamamının karşılığı olan 2.000 hisse sahibi ...'ın 500 hissesini kendi uhdesinde bırakarak, 1.500 hisseyi 37.500 TL karşılığında, .... Noterliğinin 2.6.2017 tarih ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi” gereğince kendisine sattığını, bu işleminden sonra şirket ortaklarının şirket merkezinde toplanarak 02.06.2017 tarih ve ... karar numaralı karar ile hisse devrini kabul edip onayladıklarını, ayrıca şirket müdürü olarak kendisinin ve ...'ın seçildiğini ancak bu kararın icrası için ... tarafından hiçbir işlem yapılmadığını ileri sürerek şirket pay sahibi olduğunun ve şirket müdürü olduğunun tespitini talep etmiş, davalı ......