ın çocuğuna %20 olacak şekilde devrettiği ileri sürülmüş ise de, dava dışı şirketlerdeki pay oranlarının davalı şirket pay oranlarının tespitinde delil kabul edilmeyeceği, 30/03/2017 tarihli protokolün incelenmesinde; başında "payların yapılandırılması protokolüdür" ibaresine yer verildiği, 6. maddesinde ".. gerekli müzakerelerden sonra, hisse devri yapacak olanlar ile hisseleri devralacaklar arasında mutabakat sağlandığında pay defterleri yeniden düzenlenecektir." ibarelerine yer verildiği, 7.ve 8. maddelerinde ise "Bu protokol öncesinde, mevcut yönetim kurulunun bilgilendirdiği tüm şirket ve şahıslara ait olduğunu beyan ettiği varlıklar ve oluşumlar yeni ortaklarca samimi ve doğru bilgiler olarak kabul edildiği,bunların haricinde izahı zor veya mümkün olmayan farklılıklar ortaya çıkması halinde pay devri yeniden taraflarca müzakere edileceği,pay dağılımının %50 ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, adi yazılı limited şirket pay devri vaadi sözleşmesinden kaynaklanan, davalı şirkete ait davalı ... adına kayıtlı %25 pay karşılığı 750 adet payın davacı adına tescili istemine ilişkin olup taraflarca dayanılan deliller toplanmış, ticaret sicil kayıtları getirtilmiştir. Limited şirket pay devrinin ne şekilde yapılacağı 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, pay devri veya devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve imzaların da noterce tasdik edilmesi, ortaklarca maddede gösterilen nisapla devre muvafakat edilmesi ve devir hususunun pay defterine kaydedilmesi gereklidir. Belirtilen şekil şartı, ispat için değil, sözleşmenin geçerliliği için zorunludur. İmzaları noterce tasdik edilmeyen limited şirket pay devrini öngören adi yazılı sözleşmeler geçersizdir. Geçersiz bir sözleşmeye dayanılarak bir talepte bulunulması da mümkün değildir (... sayılı ilamı)....
devrettiğini, devir belgelerinden dolayı davalı şirketin hisse devrinin yapılmadığı şeklindeki beyanı gerçeği yansıtmadığını, şirket ortaklarının alacağın temliki niteliğindeki yazılı beyanları payın müvekkiline devredildiğini kanıtladığını, müvekkilinin pay defterine bu durumun kaydedilmesi talebinin davalı şirket tarafından gerekçe olmaksızın reddedildiğini, davalı şirket ana sözleşmesinde de devir ile ilgili herhangi bir kısıtlayıcı hüküm bulunmadığını davalı şirketin yönetim kuruluna da hisse devirlerini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmadığını, müvekkilinin toplam şirket hissesinin % 4'üne sahip olmasına rağmen bahsi geçen devirler şirket pay defterine işlenmediğini, müvekkilinin devraldığı toplamda % 4 payın, davalı şirket pay defterine kayıt edilip yeni pay dağılımını gösterir durumun ilgili sicil müdürlüğüne bildirilmesini talep etmiştir....
İcra dairesinin bu ihbarnamesini (haciz bildirisini) alan anonim şirket, çıplak payın haczedildiğini şirket pay defterine işlemek zorundadır; ancak, çıplak pay haczi, şirket pay defterine işlenmemiş olsa bile, haciz bildirisinin anonim şirkete tebliğ edildiği tarihte yapılmış sayılır (İİK. m. 94/1 CA Prof. Dr. Baki Kuru, İcra ve İflas Hukuku El Kitabı, 2004 baskı, s. 392, 393). 6762 sayılı TTK'nın “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 415. ve 416. maddelerinde hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceği düzenlenmiş olup, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul belirtilmemiştir. TTK'nın 415. maddesi uyarınca, hamile yazılı senetler, elden teslim ile devredilir ve bu işlemle pay devri yapılmış olur. Nama yazılı pay senetleri ise, ciro ve teslim ile devredilir, devir şirkete karşı pay defterine kayıtla hüküm ifade eder....
Limited Şirket Hisse Devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket Genel Kurulunda alınan karar , aynı tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup, davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek.......
Şirketin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamaktadır. 6762 sayılı TTK yürürlükte iken iki ortaklı limited şirkette şirket ortaklarının biribirlerine yaptıkları pay devrine ilişkin olarak "dava konusu kararın da hisse devri sözleşmesinin tarafları olan anılanlar tarafından alınması karşısında esasen Noterde yapılan hisse devri sözleşmesinin devreden açısından devre muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü gerekir."(Yargıtay 11 HD nin 2014/9143 esas ,14323 karar sayılı ve 23.9.2014 tarihli ilamı)denilmiştir. Somut olayda da; şirketin payını devir eden tek ortak dışında başkaca bir ortak bulunmadığı sabit olmakla; pay devir sözleşmesi ortaklar kurulu tarafından verilen muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü ile pay devrinin tescil ve ilanına, redde ilişkin kararın iptaline karar verilmesinde hukuka aykırılık bulunmamıştır."( İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/289 KARAR NO : 2021/873 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/06/2020 KARAR TARİHİ : 09/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin kendisi dahil olmak üzere davalı şirkette şirkette 3 de 1 oranında sermaye sahibi ve hissedarı olduğunu, davalı şirket 3 ortaklı bir limited şirket olduğunu ve 3 ortağında hisse paylarının eşit olduğunu, müvekkilinin ortak iken ... tarihinde ... 5.Noterliği’nin ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile hissesinin tamamını şirketin diğer ortağı ve aynı zamanda müdürü olan ...’ye devrettiğini, devri alan kişi (davalı şahıs) şirketin müdürü ve yetkilisi olduğunu, davalı şirketin aynı oranda pay sahibi olan 2 ortağının arasında gerçekleşen devir işlemi nitelikli çoğunluğu sağladığından bu...
mani bir hal bulunmadığını, davalı tarafın müvekkilinin dernek üyesi bulunan başkaca hissedarlara da yapıldığı üzere pay devrini yapmamakta ve göndermiş olduğu yazılarda TTK m. 493/1 gereğince kayıtların pay defterine yapılmayacağını hisse devrini tanımadıklarını ve hisseleri devredene şirket adına teklifte bulunularak hisselerin şirket tarafından satın alınacağını bildirdiğini, fakat şirket tarafından yapılmak istenilen uygulamanın müvekkile uygulanması mümkün olmadığını, hisse devrini engelleyecek herhangi bir kanun veya ana sözleşmede madde bulunmadığını, şirket hisseleri müvekkil tarafından satın alınıp pay defterine kaydını isteyinceye kadar tüm hissedarlar tarafından kolayca alınıp satıldığını, müvekkiline devri yapan ...’a herhangi bir sorun çıkarılmadığı gibi daha evvel hiç kimseye sorun çıkarılmadığını ve pay defterine kayıt yapıldığını, şirketin borsaya açılmaya hazırlanmakta ve arz edecek olduğu hisselerini yerli yabancı herkesin talep halinde alımına ve satımına açmaya çalıştığını...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/460 Esas KARAR NO : 2022/328 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 06/08/2021 KARAR TARİHİ : 12/05/2022 KARAR Y.TARİHİ : 18/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davanın yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Asıl ve birleşen dosyada davacı vekili dava dilekçelerinde, müvekkili ve diğer şirket ortağı ...'in bir diğer tabirle iki ortaklı şirket olan davalı şirket bünyesindeki hisselerini, ...yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ...'e devrettiklerini, her iki ortak ve yetkili hisselerini ... ...'e devrettiklerinden şirket tek ortaklı ve tek yetkili bir yapıya kavuştuğunu, müvekkilinin noter devir sözleşmesi ile hisselerini ve yetkilerini ......
Davalı vekilinin husumet itirazının değerlendirilmesinde; Davacı taraf pay devrinin tespiti ve pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesini talep etmiş olup, 6762 Sayılı TTK'nun 520.maddesi gereğince bir payın devrinin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi için şirkete bildirimi ve şirket pay defterine kaydını gerekli kıldığından bu kapsamda davacının davalı şirketi hasım olarak göstermesinde hukuki yararı olduğu kanaatine varılarak davalı şirket vekilinin bu itirazının reddine karar vermek gerekmiştir. (Yargıtay . HD. 10/07/2007 tarih ... E- ... K.) Davalı şirket vekilince zaman aşımı itirazında bulunulmuş ise de; B.K 147/4 maddesi gereğince davada 5 yıllık zaman aşımı süresi mevcut olduğundan bu itirazın da reddine karar vermek gerekmiştir. Esastan yapılan değerlendirmede; Açılan bu davada gerek davalı şirket vekilince gerekse davalı ... tarafından davacının dayandığı Konya ....
