Noterliğinin 20.08.2020 tarih ...... yevmiyeli düzenlenen pay devir sözleşmesi ile 22.500 TL bedellini davacı ...'e devrettiği hususu dosya kapsamıyla sabittir. Taraflar arasındaki pay devri noterden yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, taraflar arasındaki pay devrinin noterde yapıldığı, hisse devri konusunda anlaştığından noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerekeceği, bu maddede 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesinden farklı olarak pay defterine kayıt şartının aranmadığı, davalı tarafın devir işleminden vazgeçildiğine ilişkin noter evrakına eşdeğer bir belge sunmadığı anlaşılmakla asıl ve birleşen davanın kabulüne karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Asıl davanın KABULÜ ile; Büyükçekmece ........
payın devri gerçekleştiğinden ve pay defterindeki kaydın sadece bir karineden ibaret olduğundan; davalının, hisse devir yükümlülüğünün davacı tarafından yerine getirilmediği bu nedenle cayma hakkının bulunduğu yönündeki iddiası ve yine pay bedelinin ödenmemiş olması nedeniyle pay devrinin aynı zamanda borcun nakli hükümlerine tabi olması yönündeki yerinde olmadığı, öte yandan, taraflar arasındaki sözleşmede. payın devrinin sağlanabilmesi için pay taahhüdünden kaynaklanan sermaye borcunun tamamının şirkele ifa edilmiş olması yönünde bir hüküm bulunmadığı, dolayısıyla davalının, davacının pay bedelinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmediği yönündeki iddiası da yerinde olmadığı bu nedenlerden dolayı kök rapordaki görüş ve kanaatte herhangi bir değişikliğin oluşmadığı belirtilmiştir....
Noterliği'nde 17.09.2013 tarihli ve 29177 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin imzalandığı, bu sözleşme ile birlikte davacı, davalı şirkette kalan son 15 payını bütün aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte devrederek devir bedelini de nakden ve tamamen aldığı, taraf vekillerinin de kabulünde olduğu şekilde bu devir ile birlikte davacının davalı şirketteki ortaklığının sona erdiği, davacı ortaklar kurulu kararı ve noterde yapılan pay devri sözleşmesi ile davalı şirketteki payını ve ortaklık haklarını devretmiş olduğundan, bu husus pay devri sözleşmesi içeriğinde de açıkça yazılı olduğundan, devirden önceki haklarından ve kar payı alacağından artık vazgeçmiş sayılacağından, davalı şirketten ortaklığa dayalı kar payı isteyemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
Bu itibarla, tarafların imzasını taşıyan 10.03.2010 tarihli hisse devir senedine göre, menkul niteliği taşıyan anonim şirket paylarının devri davacıya yapılmakla, bedelinin de aynı zamanda ödendiğinin kabulü gerekir. Yine mahkeme gerekçesinde 10.03.2010 tarihli hisse devir senedine rağmen, pay devrinin veresiye satış olduğuna dayanak olarak davalının imzası bulunmayan 18.03.2010 tarihli dava dışı anonim şirket başkanı ve yünetim kurulu üyesi ile davacı arasında imzalanan protokollerin devir ile alakalı olduğu, dolayısıyla 10.03.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devir ilişkinin sona ermediği ve devrin veresiye olduğu kabul edilmiştir. Ancak yukarıda bahsi geçen iki adet protokolde davacının imzası yoktur....
Hukuk Dairesi 2014/14676 esas, 2015/409 karar sayılı ilamında yerel mahkemenin "6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, taraflar arasındaki pay devrinin noterde yapıldığı, şirket iki ortaklı olup ortaklar hisse devri konusunda anlaştığından noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerekeceği, bu maddede 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesinden farklı olarak pay defterine kayıt şartının aranmadığı, davalı tarafın devir işleminden vazgeçildiğine ilişkin noter evrakına eşdeğer bir belge sunmadığı," şeklindeki gerekçesi ile vermiş olduğu kararın onanmasına hükmetmiştir....
ın olumlu oylarıyla pay devri sözleşmesinin onaylanması ve akabinde mevcut şirket hisse durumunun şirket pay defterine işlenmesinin kabul edildiğini ve 04.12.2019 tarihli, ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlandığını, ayrıca, Ankara 37. Noterliği’nin 15.11.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi, payını devreden ... AŞ'yi temsilen davalı ... ve payları üzerine geçiren davalı ... tarafından imzalandığını, bu tek örnek dahi, davalıların müvekkilin hissedar olduğu ... A.Ş.'de istedikleri gibi hareket ettiklerini, şirket kontrolünün davalılarda olduğunu, aynı durumun ... .... Şti. yönünden de geçerli olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, ayrıca, ... .... Şti. Müdürler Kurulu tarafından gündemin 13....
den celbedilmesi gerektiğini; Limited şirket pay devrinden kaynaklanan alacağın tahsili amacıyla iş bu davayı açma zarureti doğduğunu belirterek davalarının kabulü ile fazlaya ilişkin haklarının saklı kalmak kaydıyla 3GEN Makina ve Mühendislik Sanayi Tic. Ltd. Şti.'nin 35.000,- TL itibari değere haiz payın davalıya devrinden doğan alacağın şimdilik 188.000,-TL'sinin devir tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İddianın ileri sürülüş biçimine ve dosya kapsamına göre, dava, davacının davalıdan Limited Şirket pay devri bedelinin tahsilinden kaynaklı alacağın tahsili istemine ilişkindir....
ın ise müvekkiline herhangi bir ödeme yapmadığını, genel kurul kararı ile yapılmaya çalışılan pay devrinin geçersiz olduğunu, pay senedi çıkarılmamış anonim şirket paylarının devrinin, alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu, pay devirlerinin yazılı bir sözleşme ile devredilmesi gerekirken, ekte sundukları genel kurul kararı ile yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, bu nedenle müvekkili hakkında yapılan pay devri adı altındaki genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu ve pay devrinin iptali gerektiğini, müvekkilinin şirket ortağı olduğunun tespitini gerektiğini, kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için pay devrinin geçerli olduğu kabul edilirse dahi bu pay devri için müvekkiline ödenecek payın değeri ve kâr payı alacağının kendisine ödenmediğini, Yargıtay kararlarında da sabit olduğu üzere: anonim şirketlerde pay senedi çıkarılmamış hisselerin devri alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu, dolayısıyla bu payların devrinin yazılı olarak yapılması gerekli olup genel...
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır " şeklinde düzenlemenin bulunduğu görülmüştür....
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır " şeklinde düzenlemenin bulunduğu görülmüştür....
