Noterliği 26.12.2018 tarih ve 30065 yevmiye numarası ile düzenlenen Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket dışı Mehtap Sözütek'e devretmiş olduğu, devir işleminin 26.12.2018 tarih ve 2018/05 numarası ile karar defterine geçirilerek devrin kabul işlemi yapıldığı ve ticaret sicilde ilan edildiği, davacının hisse devrinin pay defterine kaydı ile tescil ve ilan ettirilmesine ilişkin davalı T3'a hitaplı 31.12.2018 tarihli ve 01.02.2019 tarihli ihtarnamelere rağmen hisse devrinin pay defterine kaydı ile tescil ve ilanının yapılmadığı anlaşılmaktadır....
Kanunu 595. maddesinde "(1)Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2)Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3)Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4)Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5)Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır....
Mahkemece iddia, savunma, tanık beyanları ve tüm dosya kapsamına göre; dava anonim şirketlerde pay sahipliğinin tespiti ve tescil istemine ilişkin olduğu, dava konusu şirketin tek pay sahipli anonim şirket olduğu, tek pay sahibinin ... olduğu, taahhütname tarihi olan 09.10.2007 tarihinde şirketi temsile yetkili kişi ve kişilerin mevcut olmadığı, taahhütnamenin şirket pay defterine kaydedilmediği, anonim şirketlerde senede bağlanmamış ortaklık paylarının devri alacağın temliki hükümleri çerçevesinde gerçekleşeceği, gerçekleştirilen devir işleminin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin pay defterine kaydedilmesi gerektiği, davanın dayanağı olan 09.10.2007 tarihli taahhütname de bahsedilen devir işleminin şirket pay defterine kaydedilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
şirket ortağı ...'...
Noterliğinin ... yevmiye numaralı, ... tarihli) 2-Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi (Diyarbakır ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, ... tarihli) 3-Davalı şirketin ticaret sicil dosyası....
Davacı şirketin 02/09/2020 ve 04/09/2020 tarihli adi yazılı sözleşmeler ile davalı şirketin hisselerini 15.000 Euro peşin olmak üzere toplam 30.000 Euro karşılığında devralmayı kararlaştırdıkları ve davacının 15.000 Euro ödediği ancak hisse devrinin gerçekleşmediği tarafların ortak kabulündedir. 6102 sayılı TTK'nın emredici mahiyette bulunan 520.nci maddesi gereğince limited şirkette pay devrinin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri ortaklar arasında dahi geçersizdir. Dava konusu uyuşmazlıkta, davaya dayanak yapılan 02/09/2020 ve 04/09/2020 tarihli sözleşmeler noterde tasdik edilmediklerinden TTK'nın 520'inci maddesine uygun bir sözleşme olmadığı gibi, bilahare devir işlemleri de yapılmış değildir....
Noterliği ...yevmiye numaralı limited şirketi pay devri sözleşmesi ile davalıya ait 33 adet hisseyi 132.000,00 ₺ (TL) bedelle devraldığını, söz konusu hisse devri bedelinin davalıya aynı gün ödendiğini, bu hususun pay devri sözleşmesinde de yazılı olarak beyan edildiğini ve imza altına alındığını, yine 16/06/2021 tarihinde, hisse devrine ilişkin olarak şirket ortaklarının katılımı ile şirket genel kurulu toplantısının yapıldığını ve davalıya ait 33 adet hissenin müvekkiline devrine ilişkin şirket ortaklarının muvafakat verdiğinin karar altına alındığını, bu kararın aynı zamanda 16/06/2021 tarihinde Antalya 17....
pay devri yapılacağı, nama yazılı pay senetleri ise, ciro ve teslim ile devredileceği devir şirkete karşı pay defterine kayıtla hüküm ifade edeceği Anonim ortaklığın çıplak paylarının devri konusunda TTK bünyesinde bir hüküm bulunmayacağı, payın devredilebilirliği ilkesi uyarınca, çıplak payın da senede bağlanmış paylar gibi serbestçe devredilebileceği hususunda görüş birliğinin mevcut olduğu, ancak payın serbestçe devredilebilirliğine getirilen kanuni ve iradi sınırlamalar kuşkusuz çıplak pay için de geçerli olacağı, çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılacağı, uygulanacak hükümler payın bedelinin tamamen ödenmiş olup olmadığı hususuna göre değişeceği, bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devri genel hüküm niteliğindeki alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşeceği, alacağın temliki tasarrufi bir işlem olduğu için, bununla çıplak pay devralana geçeceği, şekil olarak bedeli tam ödenmiş çıplak payın devri, payın devredildiğini içeren yazılı bir temlik beyanının devralana...
pay devri yapılacağı, nama yazılı pay senetleri ise, ciro ve teslim ile devredileceği devir şirkete karşı pay defterine kayıtla hüküm ifade edeceği Anonim ortaklığın çıplak paylarının devri konusunda TTK bünyesinde bir hüküm bulunmayacağı, payın devredilebilirliği ilkesi uyarınca, çıplak payın da senede bağlanmış paylar gibi serbestçe devredilebileceği hususunda görüş birliğinin mevcut olduğu, ancak payın serbestçe devredilebilirliğine getirilen kanuni ve iradi sınırlamalar kuşkusuz çıplak pay için de geçerli olacağı, çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılacağı, uygulanacak hükümler payın bedelinin tamamen ödenmiş olup olmadığı hususuna göre değişeceği, bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devri genel hüküm niteliğindeki alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşeceği, alacağın temliki tasarrufi bir işlem olduğu için, bununla çıplak pay devralana geçeceği, şekil olarak bedeli tam ödenmiş çıplak payın devri, payın devredildiğini içeren yazılı bir temlik beyanının devralana...
Davalı vekili, önceden sigortalı çalışan olan davacının şirketin anonim şirkete dönüşmesinden sonra başarısını artırmak için hisse devri ile ortak yapıldığını, davacının 2 ay kadar ortak olduktan sonra 16.09.2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile paylarını devrettiğini, kendisine sağlanan ortaklık statüsünü yanlış değerlendiren davacının yönetime dahi müdahelelere başladığını, tekrar sigortalı yapılıp bilahare iş akdinin feshedildiğini, iddiaların hayal ürünü olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının herhangi bir pay devri yapmadığını iddia ettiği, pay devrinin iptali işlemine karşı iptal davası açmadığını ve açmayı da düşünmediğini beyan ettiği, ancak 16.09.2014 tarihinde paylarını şirket ortaklarından...'...
