Sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı , şirketin kurucu eski ortağı ve müdürü ve halen tek müdür olarak görevi devam eden ...' a devir ettik. Oda Payların tamamını devir almıştır. ... adı geçen şirketin yasal defterlerinin hiç birini tarafımıza teslim etmemiştir. Kendisi Serbest Muhasebeci Mali Müşavir dir. Ancak bugüne kadar paylarımızı devir ettiğimiz ve tüm payları devir alan (...) davalı, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bu pay devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmamıştır. Şifahi görüşmelere rağmen de, bu devire ilişkin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmayı başaramadık. Noterden pay devri yapılmış olmasına rağmen , halen şirkette ortak gözükmemiz kamu kurumlarına ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğumuza sebebiyet verdiğinden, iş bu davanın açılarak , adı geçen firma üzerindeki bütün paylarımızı, belirtilen noter pay devri sözleşmesi ile devir ettiğimizin tespitini ve gerçek durumun ticaret siciline tescil edilmesini talep etmek gerekmiştir. Ortağı olduğumuz;......

Noterliği 03.12.2014 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiği ve dava dışı limited şirket ortaklar genel kurulun söz konusu devre onay verdiği veya onay vermiş sayıldığının (TTK m. 595/2 ve 7) dosya kapsamından tespit edilemediği, davacı tarafın muris ile davalı arasındaki 03.12.2014 tarihli pay devir sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiğini ispatlaması gerektiği, "sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE: Dava, davalı ...'a ait hisselerin davacının murisi ... ...'e devredildiğinin tespiti ve şirket hisselerinin davacı mirasçı ... adına tescili istemine ilişkindir. TTK'nun 595. madde hükmü uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olması için yazılı devir sözleşmesi ve taraf imzalarının noterce onaylanması haricinde pay devrinin şirkete bildirilmesi ve şirket ortaklar genel kurulunun bu devre onay vermesi gerekmektedir. .......

Bursa 22.Noterliğinin 20/01/2015 tarih ve 1647 yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile davacının davalı şirketteki %1 payını dYılmaz Yakut'a devrettiği anlaşılmıştır. Davacının davalı şirketteki %1 hissesini davalı şirket temsilcisi ve %99 hisseye sahip diğer ...'un devralması için Bursa 22. Noterliğinin 17/04/2012 tarih ve 014775 sayılı ihtarnamesi gönderilmiştir. 6102 sayılı TTK 'nun 595/ son fıkrasına göre; hisse devrinin tescili için yapılan başvuru , şirket genel kurulu tarafından 3 ay içinde ret edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale gelecek ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devri gerçekleşmiş olacaktır. Davalı şirketin 20/01/2015 tarihli genel kurulunda ;şirket ortağı davacının 10 adet hissesinin 10 adet hisseye karşılık 2.000,00 TL bedel ile ...'...

Davacı, davalı ---- toplantısında--- kararın iptali talebiyle dava açmıştır.--- gündemin--- maddesi hakkında görüşme yapılmış olup, bu madde ile şirket pay sahiplerinden---sahip olduğu ---- işleminin genel kurulun onayına sunulduğu anlaşılmıştır. Yapılan oylamada ------şirket pay devri sözleşmesiyle yapılan devir işleminin onaylanmasına, davacının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğuyla karar verilmiştir. Davacı, genel kurulda alınan bu kararın kendisinin haklarını bertaraf etmek amacıyla ve şirketin türünün değiştirilmesine ilişkin olarak yapılan muvazaalı ve kötü niyetli bir pay devri olduğunu,--- gerekli pay sahibi çoğunluğunu oluşturmak olduğunu,--- hissesinin bir kısmını ---- devretmesinde hiçbir mantık ve gerekçe bulunmadığını, gerçek bir hisse bedeli ödemesinin de mevcut olmadığını belirterek dava açmıştır....

ve bu durumun müvekkilinin mağduriyetine sebebiyet verdiğini ileri sürerek,müvekkilinin hisse devrinin ve şirket müdürlüğünden ayrıldığının tespiti ile davalı şirket pay defterine hükmen tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Noterliğinin 14/06/2018 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesiyle 4 adet payını ...’a devir ve temlik etmiştir. Şirket karar ve pay defterinin mahkememize ibrazı yönünde davalı şirkete meşruhatlı davetiye çıkartılmış, istenen defter ve kayıtlar dosyaya ibraz edilmemiştir. Limited şirket payının devri şartları 6762 sayılı TTK’nun 520 ve 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesinde düzenlenmiş olup mevcut yasal düzenleme uyarınca geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesi için; pay devrinin yazılı olması ve noterlikçe imzaların onaylanması, ayın olarak sermaye konmuş olması halindeki yasal (TTK 520’deki) devir yasağı ile varsa şirket mukavelesindeki devir yasağı şartlarına uyulmuş olması, ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması, pay devrinin şirkete bildirilmesi ve pay sahipleri defterine işlenmesi gerekir....

Türk Medeni Kanun'un teslimsiz devri düzenleyen 979. maddesinde ise ''Bir üçüncü kişi veya zilyetliği devreden, özel bir hukuki ilişkiye dayanarak zilyet olmakta devam ederse zilyetlik, teslim gerçekleşmeksizin kazanılmış olur. Zilyetliğin bu yolla devri, zilyet olmakta devam eden üçüncü kişiye karşı, ancak durumun devreden tarafından kendisine bildirildiği andan başlayarak hüküm doğurur. Üçüncü kişi, zilyetliği devredene karşı ileri sürebileceği sebeplerle şeyi edinene vermekten kaçınabilir.'' hükmüne yer verilmiştir. Yargıtay'ın yerleşmiş uygulamasına göre de, nama yazılı pay senetlerini devri için temlik beyanı veya senedin arkasında tam bir cironun yapılması ayrıca senet üzerindeki zilyetliğin devri ve teslimi gerekli ve yeterli kabul edilmektedir. Pay defterine kayıt ise, devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için gereklidir....

payın devri gerçekleştiğinden ve pay defterindeki kaydın sadece bir karineden ibaret olduğundan; davalının, hisse devir yükümlülüğünün davacı tarafından yerine getirilmediği bu nedenle cayma hakkının bulunduğu yönündeki iddiası ve yine pay bedelinin ödenmemiş olması nedeniyle pay devrinin aynı zamanda borcun nakli hükümlerine tabi olması yönündeki yerinde olmadığı, öte yandan, taraflar arasındaki sözleşmede. payın devrinin sağlanabilmesi için pay taahhüdünden kaynaklanan sermaye borcunun tamamının şirkele ifa edilmiş olması yönünde bir hüküm bulunmadığı, dolayısıyla davalının, davacının pay bedelinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmediği yönündeki iddiası da yerinde olmadığı bu nedenlerden dolayı kök rapordaki görüş ve kanaatte herhangi bir değişikliğin oluşmadığı belirtilmiştir....

Hamiline yazılı pay senedinin devri, senedin teslimi ile hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edeceğinden bu çerçevede, hamiline yazılı pay senedini elinde tutan, onun malikidir. Buradan hareketle, hamiline yazılı pay senedine dayalı olarak hissedarlığa dair iddia, ancak dayanak olan hamiline yazılı pay senetlerine malik sıfatıyla zilyet olunduğunun ispatıyla mümkündür....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı tarafın, Şirket Hisse Devri Sözleşmesinin 1, 2, 5 ve 8. maddeleri ile yükümlendiği yükümlülükleri yerine getirmediği gerekçesiyle; davanın kabulüne, dava dışı Gündüz Gıda Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 4.500 adet 45.000,00 TL nominal değerindeki şirket pay defterine 29.09.2011 tarih ve 13 kayıt numarası ile kaydedilen davalı ...'ya ait payların davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....