Bu düzenlemeye göre limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir.” denilmektedir. Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri, şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gibi ilgililer arasında da hüküm ifade etmez. (Bknz. Yargıtay 11....

nin ortaklar kurulunun 22/02/2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanına ilişkin istemli davalarda davalı ......

ın, hiç bir genel kurul toplantısında dava konusu pay devri yapıldığını iddia etmemesi, tutanağa geçirmemesi, hazirun cetveline itiraz etmemesi gibi bir çok vakıanın, gerçekte dava konusu pay devrinin yapılmadığının bir başka delili olduğunu beyan ederek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER :Davalı şirketi ticaret sicil özeti bilgileri, Ankara Cumhuriyet Başsavcılığının ... soruşturma sayılı dosyası, Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, mahkememizin 2019/90 esas sayılı dosyası gerekçeli kararı, 04/08/2022 tarihli bilirkişi raporu, 09/11/2022 tarihli ek rapor ile tüm dosya kapsamı. GEREKÇE :Dava, davacının davalı şirket hissedarlarından ...'tan devir aldığı hissenin şirket pay defterine işlenmesi ve toplam pay miktarına göre şirketteki ortaklığının tespiti istemine ilişkindir....

Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....

ın pay devri konusunda yetkisinin bulunmadığı, ancak davacılar tarafından söz konusu pay devri işlemine karşı pay devrinin geçersizliği ve pay defterindeki kaydın düzeltilmesi davası açılmadığı, payı devralanlar nezdinde payın geçerli bir şekilde devredildiği görüntüsü ve güveni oluşturulduğu, özellikle payı en son devralanların pay defterindeki kayda güvenerek ve pay sahibinin geçerli iradesi ile payı devir aldıklarının açık olduğu, buna göre de davacıların uzun yıllar pay devrine ses çıkarmayıp, paylar üçüncü kişiler tarafından devir alındığında bu davayı açmalarının MK'nun 2. maddesi gereğince hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar, Dairemizin 06.01.2014 günlü ilamında açıklanan nedenlerle davacılar yararına bozulmuştur. Davalı şirket ortak ve yönetim kurulu üyeleri vekili ile davalılar ... ve ... vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

a devrederek 19.01.2017 ortaklıktan çekildiklerini, mezkur devrin 19.01.2017 tarih ve 2017/1 numaralı Ortaklar Kurulu Kararı ile hisse devri sonucu şirketin mevcut 2.000 payının tamamının ... T.C. Kimlik numaralı ...'a devredildiğini, şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürü olarak ...'ın atandığını, şirket merkezinin ... olduğunu ve tüm bu hususların tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verildiğini, ancak bahsi geçen devrin ve müdürlük sıfatının şirket paylarının tümünü devralan ve yeni şirket yetkilisi olan ... tarafından Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan ettirilmemesiyle müvekkillerinin pay sahipliği ve müvekkili ...'un şirket yetkilisi olma sıfatının ticaret sicili, vergi dairesi ve sair kurumlarda aktif olarak görünmekte olduğunu, müvekkillerin pay devrinin tescil edilmediğini vergi dairesi tarafından re'sen yapılan vergi incelemesi neticesinde öğrendiklerini, devirden sonra tescil işlemini gerçekleştirmeyen davalı ...'...

Devir tarihinde yürürlükte olan TTK’nın 520. maddesinde, bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şartları ile birlikte, nihayet, anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiştir. Limited şirketlerde pay devrinin tarafları bağlaması bir başka ifade ile taraflar yönünden dahi geçerli olması yasada öngörülen pay paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmiş olmasına bağlı olup, bu muvafakat sağlanana kadar payın devri askıda kalmakta, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devir geçersiz hale gelmektedir....

Anonim şirketlerdeki çıplak pay devrinin genel hükümlere göre yapıldığı, pay sahibi ile payları satın almak isteyen 3. Kişi arasında yazılı "pay devri sözleşmesinin imzalandığı" ve keyfiyetin pay defterine işlenmesi için sözleşmenin bir suretinin şirkete verildiği tespit edilmiştir. Anonim şirketlerde ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, alacağın temliki suretiyle de mümkündür. Ayrıca pay devri ortaklığa karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. (Yargıtay 11....

Davalı şirketin 30/04/2009 tarih ve 2009/3 sayılı yönetim kurulu kararında, şirket ortaklarından davacı ...'ın 10 adet hisseye tekabül eden 5.000,00 TL'lik hissesini dava dışı...'a devrettiği belirtilerek yeni pay yapısının pay defterine kaydedilmesine karar verilmiştir. Davacı tarafça, pay devirlerinin, yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının sahte belgelere dayalı olduğundan bahisle davalı şirkette 6.55 oranında pay sahibi olduğunun tespiti ve sahte imzalarla oluşturulan yönetim kurulu ve genel kurul işlemlerinin geçersiz olduklarının ve davacının şirket müdürü olduğunun tespitine karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. Davalı şirket vekilince, şirket hisselerinin hamiline basılmasına ilişkin 09/07/2007 tarihindeki karara istinaden 23/07/2007 tarihinde şirket hisselerinin hamiline basıldığı, davacıya şirketin 5.000 TL karşılığı payın bila bedel verildiğini ve hamiline yazılı senetlerin şirket tarafından teminat olarak tutulduğu beyan edilmiştir....

Davalı vekilince yeni şirket yetkilisinden alınan vekaletname dosyaya sunulmuştur. HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava; davalı şirketin 14/01/2022 tarihli genel kurulunda alınan pay devri ve müdür atamasına ilişkin genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Davacı yan, ------....