a devrettiğini, pay devri 2017-01 karar numaralı, 01.12.2017 tarihli, hisse devri konulu toplantı ile diğer ortakların katılımıyla onaylanmış ve aynı tarihli toplantıda devrin kabulüne, pay defterine işlenmesine ve kararın ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine karar verildiğini, Huzurdaki uyuşmazlıkta müvekkili ... firmasında yer alan hisselerinin tümünü 08.11.2017 tarihinde davalılardan ...'a devrettiğini, 01.12.2017 tarihinde ise ortaklar genel kurul toplantısında pay devri onaylandığını, şirketin esas sözleşmesinde de pay devrini kısıtlayıcı bir hüküm bulunduğunu, bu nedenle anılan tarihte pay devri işlemi hukuken geçerlilik kazandığını, ancak şirket müdürü davalı ... tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmediğini, bu nedenle pay devri tescil ve ilan edilmediğini, müvekkilinin ... firmasında yer alan hisselerini 01.12.2017 tarihi itibariyle davalı ...'a devir ettiğinin tespitini, 01.12.2017 tarihli pay devrini ......

ye devretmesine, devir neticesinde en son şirket ortaklarının ... TL karşılığı %50, ... TL karşılığı %50 olduğu hususuna oy birliği ile karar verildiği, iş bu kararın pay defterine işletilmesine, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. ... %50 hisse karşılığı ... TL nakden ...'ya ödemiştir. ... %50 hisse karşılığı ödemeyi elden nakit aldığını kabul ve taahhüt eder. ... A.Ş.'nin 11/06/2019 tarihinden itibaren 10 yıl süreyle şirket müdürleri ... ve ...'nin tek başlarına münferiden temsil ve ilzam etmeye yetkili olduklarına oybirliğiyle karar verilmiştir." ifadelerine yer verildiği ve ... ile ...'nın imzalarının bulunduğu ...'nın şirket kaşesi üzerinde şirketi temsilen imzasının bulunduğu görülmüştür. Davalı tarafça pay devrine ilişkin belgedeki imza kabul edilmiş, ancak bu imzanın pay devri için değil başka bir amaçla açığa atıldığı, davacının, davalının imzasını pay devri amacıyla kullandığı iddia edilmiştir....

Noterliğinin 30.06.2021 tarih ve 06858 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devrettiğini, davalı şirketin tek ortaklı bir limited şirket olması nedeniyle pay devri yapan davalı T4 davalı şirketin genel kurulunu tek başına oluşturduğunu, ayrıca davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğunu, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesini kendi özgür iradesiyle imzalayan davalı T4 aynı zamanda pay devri sözleşmesini de onaylayan limited şirket genel kurulu konumunda olduğunu, sözleşme ile hisselerini devreden davalı T4 ile şirket genel kurulunu oluşturan davalı T4in iradesinin birbirinden ayrı olduğunun düşünülemeyeceğini, kabul anlamına gelmemekle birlikte limited şirket genel kurulu onayının gerçekleşmediği davalı tarafça iddia edilse bile mezkur şirketin dava dışı T8 adına tescili gerektiğini, TTK'nın 595/7 hükmü ile genel kurulun karar alamaması sonucu sürüncemede bırakılmasının kanun koyucu tarafından engellendiğini "başvurunun gerçekleştirilmesinden itibaren...

Anonim şirketlerde pay senetleri hamiline veya nama yazılı olur. 6102 Sayılı TTK.md.489 uyarınca; "(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder....

Mahkemece, geçerli bir hisse devri sözleşmesinin bulunduğu, pay defterine işlenme koşulu aramanın yersiz olduğu ve bu nedenle pay defterine kaydedilmemesinin geçerliliğe etkisinin bulunmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, dava tarihinde yürürlükte olan ------limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bunlardan birinin gerçekleşmemesi halinde geçerli bir pay devrinden bahsetmek mümkün değildir. Somut olayda hisse devrinin pay defterine kayıt aşamasının gerçekleşip gerçekleşmediği hususunda bir netlik olmadığı gibi davacının bu koşulun gerçekleştiğini iddia ettiği, mahkemece de bu hususun davacının yükümlülüğünde olmadığından bahisle hisse devrinin pay defterine kaydına karar verildiği anlaşılmaktadir....

HUKUKİ DEĞERLENDİRME: Yukarıda yer verilen hükümlerin birlikte değerlendirilmesinden; geçerli bir pay devri için pay devri sözleşmesinin yazılı olması ve içeriğinin ve imzaların noterce onaylanması, pay devrinin içeriğinin ihtilafa mahal vermeyecek şekilde irade beyanlarını içermesi, noterde imza edilmiş pay devri sözleşmesinin şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerektiği, genel kurul tarafından pay devrinin başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmemesi halinde pay devrinin zımnen kabul edildiği sonucuna ulaşılmaktadır. Dosyanın incelenmesinden; ... Süt Ürünleri Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 12/09/2012 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek kurulduğu, ortaklarının 380 paya karşılık 9.500- TL'lik hissesi ile ..., 20 paya karşılık 500-TL'lik hissesi ile ... olduğu, şirket ortaklarından ...'...

Bir başka söyleyişle çıplak payın adi yazılı sözleşme ile devri alacağın temliki hükümlerine tabi olup, gerçekleştiği anda pay devrinin gerçekleştiği ve alacağın temliki tasarruf işlemi olduğundan akit yapılmakla davacı artık pay sahibi haline gelmiştir. Somut olayda, yanlar arasındaki devir protokolünde devir bedellerinin ödenmesine karşılık davalı tarafından şirket çıplak paylarının davacıya devredildiği, ancak şirket pay defterine bu durumun işlenmeyeceği, ortaklık ilişkisinin gizli ortaklık biçiminde olacağı kararlaştırılmıştır. Davalının ise buna rağmen şirkete bildirimde bulunarak davacının yeni pay sahibi olduğundan bahisle davacıyı hissedar olarak pay defterine işlenmesini sağladığı görülmektedir. Yukarıda da belirtildiği üzere davacı esasında adi yazılı temliknamenin imzalandığı anda dava dışı anonim şirketin pay sahibi sıfatını iktisap etmiştir. Yani tasarruf işlemi gerçeklemiştir....

-TL karşılığında teminat senedi keşide edildiği, dökümü yapılan borçların alıcı davalı ... tarafından 24 ay içerisinde ödeneceğini taahhüt edildiği, bu pay devri sözleşmesine binaen taraflar arasında alacaklısı ... ve ..., keşidecisi ..., kefili ... olan ... düzenleme ... vade tarihli ...-TL bedelli senet düzenlendiği, senedin alt kısmından iş bu senedin teminat senedi olup, aşağıda dökümü yapılan borçlara istinaden (Vergi dairesi: ...-TL, SGK ...-TL, ... 6.157,00-TL, Ticaret Odası 1.140,00-TL) alındığı, ciro ve temlik edilemediği, bu borçlar ödendiğinde senedin teslim edileceğinin belirtildiği, her ne kadar taraflar arasında şirket hisselerinin devri amacıyla pay devri sözleşmesi imzalanmış ise de limited şirket pay devrinin TTK'nun 595....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/162 Esas KARAR NO : 2023/57 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 03/03/2022 KARAR TARİHİ : 25.01.2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVA DOSYASINDA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkil, -----kurulan ve kurucu ---- olağan--- karar ile tüm itiraz ve muhalefetine rağmen, dürüstlük kuralına aykırı olarak, 14 yıldır müdürlük sıfatıyla yürüttüğü --- uzaklaştırılmış olduğunu, diğer ortaklar .......

Noterliğinin 27/02/2014 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile davacının hisselerinin tamamını davalı ...'e devrettiği, buna göre pay devrinin TTK 595/1 maddesi uyarınca usulüne uygun olarak yapıldığı, davalı şirketin iki ortaklı olması ve ortakların hisse devri konusunda Noterde yapılan sözleşme ile anlaşması sebebiyle artık Noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerektiği, bu noktada artık payın devri için ortaklar genel kurulunun onayı şartının aranmayacağı (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2014/14676 Esas 2015/409 Karar, Yargıtay 11....