Eldeki davadaki davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi talebi ile ilgili davasının daha önce açıldığı ve---sayılı dosyası üzerinden görülüp karara bağlandığı ve çıkmaya izin verilmesine dair kabul kararının 06/07/2015 tarihinde kesinleştiği, bu hali ortaklıktan çıkmaya izin verilmesine yönelik davanın dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiği anlaşılmakla usulden ret kararı verilmiştir.Davacının çıkmaya izin verilmesi talebinin kabulü halinde ise davacı payının davalı şirketin müdürü diğer davalı ------ devrine yönelik talebi hakkında ise davalı şirketin karar alma yetkisinin bulunduğu, Mahkememizin bu yönde karar verme yetkisinin bulunmadığı anlaşıldığından davacının davalı şirketteki payının davalı şirkete veya diğer ortağa devrine dair talebi hakkında Mahkememizin yetkisi bulunmadığından esastan reddine dair karar verilmiştir.Davacının çıkmaya izin verilmesi kararı verilmesi halinde çıkma sürecinin icrası için ---------- yetki verilmesine dair diğer talebi...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davadaki talep, haklı nedenle şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. Davalı şirket 01/11/2007 tarihinde tescil ve ilan edilerek kurulmuş olup, ortak ve kurucuları % 5 pay sahibi davacı ... ile % 95 pay sahibi olan dava dışı ...' den oluşmakta ve şirketi temsil ile yetkili olan kişi olarak 10 yıl süre ile ... atanmıştır. Aynı kayıtlara göre kuruluştan itibaren hiç bir ortaklar kurulu toplantısı yapılmamış ve ortaklar kurulu kararı alınmamış ve kar payı dağıtımı da yapılmamıştır....
Davalı şirket dosyaya cevap vermemiştir. Talep, haklı sebeplerin gerçekleştiği iddiasıyla, Anonim Şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'da anonim şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemi düzenlenmemiştir. Yasanın 531. maddesinde ise "haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshini isteme" hususu düzenlenmiştir. Yasada mahkemenin fesih yerine diğer çözümlere de hükmedebileceği bildirilmiştir. e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı Somut uyuşmazlıkta, davacılar haklı sebeplerin gerçekleştiği iddiasıyla ortaklıktan çıkma istemli iş bu davayı açmıştır. Yasada buna ilişkin düzenleme olmaması ve TTK'un 531. maddesine uygun istemde bulunulmaması karşısında davanın reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir....
Davalı şirketin mali durumuna ilişkin bilgilerin kayıtlı olduğu şirket bilgisayarına şifre koyulmasının, sırf davacıya yönelik bir hareket olduğu iddia ve ispat edilemediği gibi şirket tarafından işletilen dershane binasında bulunan ve şirketin mali bilgilerini gösterir bilgisayara herkesin ulaşma imkanına sahip oluşu da dikkate alındığında bu durum başlı başına şirket ortaklığından çıkmak için haklı bir neden teşkil etmez. Öte yandan şirket ortaklarının, mülga ...'nın 548/.... maddesi uyarınca şirketi denetleme yetkileri de bulunmaktadır. Bu itibarla, mahkemece ortaklıktan çıkmaya izin istemek için haklı nedenlerin oluşmadığı kabul edilerek davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir....
GEREKÇE : Davacıların istemi, TTK'un 638.maddesi uyarınca limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacılar, davalı şirketin sürekli olarak zarar ettiğini, şirketin yönetimi hakkında kendilerine bilgi verilmediğini, kar payı dağıtılmadığını gerekçe göstererek şirket ortaklığından çıkmak istediklerini bildirmişlerdir. Davacıların bildirdiği tanıkları duruşmada dinlenmiş, sicil dosyası tetkik edilmiştir. Davacılar haklı sebeplerin gerçekleştiğini ileri sürerek şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesini talep etmişlerdir. Duruşmada dinlenen davacı tanıkları, davalı şirketin ortağı olduklarını, halen şirketin herhangi bir faaliyetinin olmadığını, merkezinin dahi neresi olduğunun belli olmadığını, yöneticilerle ortaklar arasında herhangi bir bağlantı olmadığını bildirdikleri görülmüştür....
Kararı, davalı ... kendi adına asaleten, diğer davalı şirketi temsilen temyiz etmiştir. 1- Dava, şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlenen gerekçeyle davacının davalı ..... ortaklığından çıkmasına izin verilmesine karar verilmiştir. Ancak, şirket ortaklığından çıkmaya izin davasında husumetin şirkete yönetilmesi yeterli olup, şirket ortaklarına husumet düşmez....
etmiş, 06.02.2013 tarihli dilekçesi ve 18.06.2013 tarihli celsedeki beyanıyla taleplerini şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve birleşen dava yönünden ise davalının şirket müdürlüğü görevinden azledilmesi olarak sınırladıklarını belirtmiştir....
olgular, şirketten çıkmaya izin verilmesi için haklı sebebin varlığı sonucuna ulaşılamadığından, davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davadaki talep, haklı nedenle şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve ayrılma payının tahsili istemine ilişkindir. Davalı şirket 23/03/2017 tarihinde tescil ve ilan edilerek kurulmuş olup, ortak ve kurucuları .... pay sahibi davacı ... , ... pay sahibi olan ... ile ... pay sahibi davacı ...' dan oluşmakta olup, şirketi temsil ile yetkili olarak ... atanmıştır. Aynı kayıtlara göre kuruluştan itibaren kısmi pay devrinin kabulü ve şirket merkezinin değiştirilmesi gündemli tek bir ortaklar kurulu toplantısı dışında başkaca toplantı ve kar payı dağıtımı da yapılmamıştır. Dosya kapsamından da anlaşıldığı gibi, davacının dava dışı kişiler ile birlikte gelir elde etmek için şirket kurmuştur....
Davalılar vekili, müvekkillerinin kurmuş oldukları şirketin, davalı şirket ile aynı alanda faaliyet göstermediğini, aksine davacının aynı alanda faaliyet gösteren iki ayrı şirket kurmak suretiyle haksız rekabeti bizzat kendisinin yarattığını, davacının ayrılma talebininin şirketin geleceğinin tehlikeye düşmemesi için müvekkillerince uygun görüldüğünü savunarak, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi ek raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davasının HMK'nın 308. maddesi gereğince davalılarca kabulü nedeniyle, davacı ...'ın ....... ...., ortaklığından çıkmasına, davacının şirket ortaklığından çıkmaya izin talebinin kabulü nedeniyle, davacıya ait olan 767 payının 383'ünün şirket ortağı ...'a, geri kalan 384 payının ... adına Ticaret Sicile tesciline, davacının çıkma payı olarak belirlenen 3.024.651,22 TL değerinden 383 paya denk gelen 1.510.353,80 TL'nin şirket ortağı davalı ...'...
