ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/143 Esas KARAR NO : 2023/237 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma, Ortaklık Payının Belirlenmesi) DAVA TARİHİ : 13/02/2023 KARAR TARİHİ : 09/03/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma, Ortaklık Payının Belirlenmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı... sicil nolu ... Kalıp San. Dış Tic. Ltd....
Şti olduğu, şirketi temsile yetkililerin ise, Emt Yapı şirketi adına yetkilendirilen Turgut Akçay ile ...’ın müşterek imza ile yetkili oldukları,09.07.2018 tarihli en son genel kurulu kararın bu şekilde Yalova Ticaret Sicil Müdürlüğünde yayınlandığı, şirket merkezinin Yalova olduğu, Limited Şirketlerde sona erme ve tasfiyeye ilişkin hükümler içerisinde şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma bahsi TTK. nun 638.ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir....
nin 09/01/2008 tarihinden itibaren ortağı olduğunu e devlet üzerinden öğrendiğini, ortaklığın başladığı tarihten itibaren bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığını, kâr dağıtımı yapılmadığını, şirket bilançoları gösterilmediğini, ayrıca şirketin sicilde yer alan adreslerinden faaliyette olmadığını bizzat gidip tespit ettiğini, şirkete hiçbir şeklide ulaşamadığını, ortada herhangi bir sözleşme bulunmadığını, şirket ortaklığından ayrılmak istediğini, güven ilişkisinin sona erdiğini, güvensizlik ortamının oluştuğunu, diğer ortağın kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde imkansızlık meydana geldiğini, şirketin devamlı olarak zarar ettiğini, şirket müdür olan diğer ortağın şirketi iyi niyetle idare edemediğini, neticede şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ve --- --- şirket---olan başka bir şirkete devredildiğini, müvekkili, şirket ortağı olarak bu işlemin iptalini dava konusu ettiğini, bununla birlikte müvekkil,şirketin haksız olarak borçlandırıldığı icra takipleri içinde menfi tespit davası açtığını, davalı şirket yetkilisi tarafından yapılan bu usulsüz işlemlerin bertaraf edilmesi ve şirketin yararına olan işlemlerin/davaların devamı açısından dava sonuna kadar müvekkilin davalı şirket ortağı olduğunun tedbiren tespitini talep ettiklerini belirterek tarafları ve konusu aynı olan -- birleştirilmesine, davalı şirketin 03.05.2018 tarihinde yapılan 2017 yılına ait Genel Kurul toplantısında belirtilen Müvekkilin şirket ortaklığından çıkarılma işleminin iptali ile ortaklığının devam ettiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dosya kül halinde değerlendirildiğinde; Davacı vekilince davalılar aleyhine açılan işbu davada, haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılma ve ortaklık pay değerinin ödenmesi talep edilmiş olup, mahkememizce toplanan deliller, alınan bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde şirketin borca batık olması, iyi yönetilmemesi, tarafların boşanmış olmaları nedeniyle taraflar arasında güven ilişkisinin ortadan kalkmış olması nedeniyle ortaklıktan çıkarılma şartlarının oluştuğu kanaatine varılarak Konya Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil nosunda kayıtlı ... Ltd. Şti.'nin ortağı olan davacının TTK.638 ve devamı maddeleri uyarınca şirket ortaklığından çıkarılmasına karar vermek gerekmiş, şirketin borca batık olması nedeniyle ortaklık pay değerinin ödenmesi yönündeki talebin ise reddine ilişkin olarak aşağıdaki aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının pay sahibi olduğu davalı şirketin 04.06.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, diğer iki ortağın oyları ile oy çokluğu ile alınan 6 ncı maddedeki davacının şirket ortaklığından çıkarılması kararının, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 622 nci maddesinin yollamasıyla 6102 sayılı Kanun'un 447 nci maddesi hükmüne göre hukuka aykırı ve butlan ile sakat olduğunu, şirketten çıkarılma ile ilgili olarak ana sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmadığını, mahkeme kararı da olmadığını, bir ortağın kendi iradesi dışında şirket ortaklığından çıkarılabilmesi için sözleşme hükmü veya mahkeme kararı gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 04.06.2018 tarihli olağanüstü genel kurulunun 6 ncı maddesi ile alınan davacının şirket ortaklığından çıkarılma kararının, butlanla sakat olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/02/2012 tarih ve 2011/365-2012/35 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden olduğunu, davalı şirket müdürü ve aynı zamanda şirket ortağı olan davalı ...'ın sahte evrak tanzim etmek suretiyle şirkete ait paraları kendi şahsi hesaplarına aktardığını, bu nedenle hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, davalı fiillerinin şirket ortaklığından çıkarılma hususunda haklı sebep teşkil ettiğini ileri sürerek, davalının şirket ortaklığından çıkarılmasını talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, ...'...
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Dava, şirket müdürlüğünden azil, şirket ortaklığından çıkarılma ve davalı şirkete kayyım atanması istemlerine ilişkindir. Mahkemece yukarda tarih ve numarası verilen karar ile davalılardan ... hakkındaki istemin derdestlik nedeniyle reddine, diğer davalı ... hakkındaki davanın ise kabulüyle adı geçenin şirket müdürlüğünden azline, şirket ortaklığından çıkarılmasına, ayrılma akçesi ödenmesine yer olmadığına karar verilmiş, kararın davalı ... tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olup mümeyyiz davalı ... vekilinin, 23.02.2017 tarihli dilekçesiyle müvekkili aleyhine açılan davayı kabul ettiklerini ve buna bağlı olarak temyiz isteminden feragat ettiğini bildirmiş olduğu anlaşılmakla dosya re’sen ele alındı, gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri nitelikte olup kabul, HMK’nın 308. maddesi uyarınca istemde bulunanın talep sonucuna muvafakat etmesidir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/819 Esas KARAR NO :2022/596 DAVA:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılma) DAVA TARİHİ:15/12/2021 KARAR TARİHİ:16/06/2022 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, ortaklığın başından bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili herhangi bir bilgi alamadığını, şirket kar dağıtımı yapılmadığını, şirket faaliyetlerinin bulunmadığını, tasfiye sürecine girdiğini, .... ATM'nin ... E sayılı dosyası ile ...'in tasfiye memuru olarak atandığını, şirket borçlarının müvekkilinin maaşından kesildiğini, şirketin faaliyetlerinden uzaklaştığını ve zarar ettiğini, müvekkili için tehdit oluşturacak konuma geldiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
dan 24.500,00 TL bedelli şirket hisselerini devralarak şirkete ortak olduğunu, diğer ortak ... ile aralarında 12/11/2010 tarihinde Ortaklık Özel Hükümleri Sözleşmesi akdedildiğini, şirketin 03/01/2011 tarihinde resmen ve fiilen faaliyete başladığını, müvekkilinin şirkete ait işlemlerin yasalara uygun ve düzenli olması için elinden geleni yaptığını ancak davalı şirket kurucu ortağı ve müdürü ...'in şirket defter ve kayıtlarını düzenli tutmadığını şirket borçlarını düzenli ödemekten imtina ettiğini, şirketin çok miktarda borcu olduğunu, diğer ortağın müvekkilini şirketten dışladığını, aralarında geçimsizlik olduğunu ileri sürerek müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasını ve 24.500,00 TL ayrılma akçesi ödenmesini talep ve dava etmiştir....
