Mevcut durumda şirket ortağı ve büyük hissedar olan davacıların (%66 pay sahibi) TTK m. 410 ve devamına göre pay sahibi olarak genel kurul toplantısını yapma ve hatta her halükarda nitelikli çoğunluk aransa dahi da şirket müdürünün azli imkânı bulunmaktadır. Bu nedenle davacının TTK m. 630/1-2 gereğince dava açmakta imkânları bulunduğundan HMK m.114/1-h ve m.114/2 gereğince hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Mevcut durumda şirket ortağı ve büyük hissedar olan davacıların (%66 pay sahibi) TTK m. 410 ve devamına göre pay sahibi olarak genel kurul toplantısını yapma ve hatta her halükarda nitelikli çoğunluk aransa dahi da şirket müdürünün azli imkânı bulunmaktadır. Bu nedenle davacının TTK m. 630/1-2 gereğince dava açmakta imkânları bulunduğundan HMK m.114/1-h ve m.114/2 gereğince hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Somut olayda davacı taraf, davalı şirket ile taşınmaz malikleri arasında yapılmış Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi kapsamında yüklenilen işten şirket payına düşen dairenin davalı gerçek kişi tarafından harici olarak satışının yapıldığını ileri sürerek şirket müdürü davalı gerçek kişinin, şirket müdürlüğünden azli ile davalı şirkete kayyım atanması talep etmiş ise de; Davalı şirketteki her iki ortağın müşterek temsil yetki durumuna göre, bu şekilde yapılan harici satışın geçersiz olduğu ve davalı şirketi bağlayıcı bir yönünün bulunmadığı dolayısıyla, şirket açısından bir zararın doğma olasılığının bulunmadığı anlaşılmakta olup, bu yönde ileri sürülen iddiaların, davalı müdürün azli için haklı bir neden olarak kabulü mümkün değildir....
Uyuşmazlık, şirket müdürünün azline ilişkin haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise yeni müdür seçiminin mahkemeden talep edilip edilemeyeceği, şirket müdürünün azline ilişkin davanın şirkete yöneltilip yöneltilemeyeceği hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacılar vekilinin istinaf itirazı incelendiğinde, TTK'nun 630. maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Anılan maddede şirket müdürünün özenle bağlılık yükümlülüğü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. İşbu dava, haklı nedenle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir....
Davacılar vekilinin istinaf itirazı incelendiğinde, TTK'nun 630. maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Anılan maddede şirket müdürünün özenle bağlılık yükümlülüğü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. İşbu dava, haklı nedenle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirket ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmemektedir. Nitelik itibariyle husumet, davanın her aşamasında ileri sürülmesi mümkün veya mahkemece re'sen nazara alınması gerekli bir itirazdır....
İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır. 1-Davanın, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkin olduğu, limited şirketin ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmediği, nitelik itibariyle husumetin davanın her aşamasında ileri sürülmesi mümkün veya mahkemece vâkıf olunduğu takdirde re'sen nazara alınması gerekli bir itiraz olduğu, bu durumda davalı şirket hakkındaki limited şirket müdürünün azli davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamıştır.( Yargıtay 11....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 28/11/2018 NUMARASI : 2017/219 ESAS - 2018/1250 KARAR DAVA KONUSU : Limited Şirket Müdürünün Azli KARAR : İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen İzmir 5....
Delillerin Değerlendirilmesi İle Hukuki Sebepler ve Gerekçe: Dava, Ticari Şirket feshi, şirket müdürünün azli ve tazminat istemine ilişkindir....
Dava; davalı şirket müdürünün haklı nedenle müdürlükten azli, şirkete yönetim kayyımı tayin edilmesi ve yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat talebine ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı ... ... Petrol Taşımacılık Gıda Tıbbi Sıhhi Malzemeler İthalatı İhracatı İnşaat Taahhüt Ticaret ve Limited Şirketi'nin ortağı olan davacı tarafından davalı şirket müdürünün şirkete ait defter kayıt ve belgelerinin davacı tarafından incelenmesine imkan tanımadığını, davalıya ve ortaklardan ... ...'ye maaş adı altında örtülü kar dağıttığını belirterek davalı şirket müdürünün azli ile şirkete kayyum tayin edilmesi talebinde bulunmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/1133 Esas KARAR NO : 2023/328 DAVA : Şirket müdürünün azli ve kayyım atama DAVA TARİHİ : 28/11/2018 KARAR TARİHİ : 13/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan şirket müdürünün azli ve kayyım atama davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili mahkememize verdiği dilekçe ile; müvekkilinin davalılardan ...'ın eşi olup aralarında müvekkili tarafından ikame edilen ... 4.Aile Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile devam eden katılma alacağı davacı mevcut bulunduğunu, müvekkilinin davalı şirketin %5 bulunduğunu, davalı ...'...
