Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/09/2015 tarih ve 2014/803-2015/619 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; asıl davada müvekkilinin hisselerinin davalı şirket yönetim kurulunca devredildiğini, davalı şirketin genel kurul toplantısının çağrı usulüne uyulmadan yapıldığını ileri sürerek şirket yönetim kurulu tarafından alınan davacının hisselerinin devrine ilişkin kararın butlanla sakat olduğunun tespiti ile iptali ve davacının hisselerinin eski hale getirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/488 Esas KARAR NO : 2022/742 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/07/2022 KARAR TARİHİ : 23/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, davalı ... Ltd Şti'nin ....ATMnin 29/03/2022 tarih 2022/... esas 2022/... karar sayılı ilamı ile ortaklardan ...'a şirketi genel kurula çağrı yetkisi talebinin kabulü ile 20/05/2022 tarihinde şirket merkez adresi olarak ... Sk No: ... Kağıthane/İstanbul adresinde ... tabelalı dükkan içerisinde toplantı nisabının sağlanması ile olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında müteveffa ...'ın mirasçılarının hisselerinin pay defterine işlenmesine, şirket çoğunluk hissedarı olarak görünen ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/488 Esas KARAR NO : 2022/742 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/07/2022 KARAR TARİHİ : 23/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, davalı ... Ltd Şti'nin ....ATMnin 29/03/2022 tarih 2022/... esas 2022/... karar sayılı ilamı ile ortaklardan ...'a şirketi genel kurula çağrı yetkisi talebinin kabulü ile 20/05/2022 tarihinde şirket merkez adresi olarak ... Sk No: ... Kağıthane/İstanbul adresinde ... tabelalı dükkan içerisinde toplantı nisabının sağlanması ile olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında müteveffa ...'ın mirasçılarının hisselerinin pay defterine işlenmesine, şirket çoğunluk hissedarı olarak görünen ...'...
--kararının da iptali gerektiği, usulüne uygun çağrı ile yapılmış bir ----------- daveti , ortakların toplanması ve müvekkillerinin imzasının olmadığı, yetkisiz kişilerce sahte imzalar vasıtasıyla alınan ----------kararının iptali ile yine sahte -------- doğrultusunda yapılan tescil işleminin de iptali gerektiğinden bahisle genel kurul kararının ve pay devrinin iptalinin talep olunduğu belirlenmiştir. ---- Esas sayılı dosyası dava dilekçesinde iptali talep olunan --------- tarih ve sayısına açıkça yer verilmemiş olmakla birlikte, davacılar vekilinin ---- tarihli delil dilekçesi ekinde --- tarihli nüshasına yer verildiği, anılan ilanda davaya konu edilen ve davacıların davalı şirketteki hisselerinin---- devrini konu alan genel kurul kararının, davalı şirketin ----- olduğu belirlenmiştir....
DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davalı limited şirketin 720 payının davacıya devrinin onaylanmasına dair ... tarihli .../... sıra numaralı genel kurul kararı ile davacının şirket müdürü olarak 10 yıl süre ile atanmasına dair ... tarihli .../... sayılı genel kurul kararlarının yasaya ve sözleşmeye uygun olup olmadığı, müdür değişikliğine ilişkin iptali istenen kararın davacıya zorla imzalattırılıp imzalattırılmadığı, bu kapsamda genel kurul kararlarının iptali gerekip gerekmediği, yok hükmünde sayılıp sayılmayacağı noktasında toplanmıştır. TTK nun 622....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 07.07.2022 NUMARASI : 2021/498 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli), Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 23/07/1992 yılında Anonim Şirket Hisse Devir ve Ferağ Beyannamesiyle Kemal Ilıcak'tan %51 hisseyi, Beyoğlu 35. Noterliği 11/06/2009 tarih 27201 yevmiye nolu hisse satış ve temlik sözleşmesi ile %5 hisseyi devralarak toplamda %56 oranında hisse sahibi olduğunu, 11/01/2013 tarihli gazetede genel kurula çağrının yayınlandığını ve yapılan genel kurul toplantısında müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığına seçildiğini, tereke memuru T3 tarafından danışıklı satışla hisselerin T2'e devredildiğini, İstanbul 1....
devreden ve devralan her iki ortağın da bu talep ve ihtara uymadığını; bunun akabinde devredilen hisseleri tek başına alan Ömer Aral, müdürler kurulu başkanı sıfatı ile şirket müdürler kurulunu toplantıya çağırdığını; gündem maddelerinin 18/03/2020 tarihli hisse devrinin görüşülmesi ve genel kurulda onaylanması, şirket müdürünün seçilmesi, şirket yönetsel ve finansal sorunların görüşülmesi ve çözüm şekillerinin müzakere edilmesi ve görüşmeler neticesinde genel kurul için tarih ve yer belirlenmesi şeklinde olduğunu; davacının müdürler kurulu toplantısına katıldığını; toplantıda hisse devrinin kabul edilmediğine dair itiraz ve şerh tutanağa geçirildiğini; davacı ile müdürün mutabık olmadığı ve itiraz ettiği hususlarda diğer müdür Ömer Aral'ın, müdürler kurulu başkanı olarak üstün oyu ile genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığını; genel kurul toplantısında alınan kararlara davacının itiraz ettiğini; genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan pay devri kararı dürüstlük kuralına...
a devrederek ortaklıktan ayrıldığı, bu tarih itibariyle şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olduğu, sonrasında Bakırköy ... Noterliğinin 27.02.2014 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davacının şirketteki hisselerinin tamamını davalı ...'e devrettiği, ancak bu devir işleminin şirket pay defterine kaydedilmediği ortaklar kurulunda onaylanmadığından ticaret sicilinde halihazırda şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olarak kayıtlı olduğu anlaşılmaktadır. TTK'nın 595. maddesi hükmü ile limited şirkette pay devrinin geçerliliği ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, pay devrinin imzası noterce onaylı sözleşme ile yapılması haricinde ayrıca şirkete başvuru ve bunun sonucunda ortaklar genel kurulunca onaylanması şarttır....
veren bir genel kurul kararının varlığını iddia bile etmemiş olması, taraflarının imzalarının noterlikçe alındığı hisse devir borcu doğuran işlemlerin olmadığı gibi şirket hisse pay satışını onaylayan bir genel kurul kararının da olmaması, davaya dayanak 27.09.2017 tarihli sözleşmenin ve 27.09.2017 tarihli Devir taahhütnamesinin, Lisansız Elektrik Üretim Yönetmeliğinin 35....
Diğer davalılar vekili, husumet itirazında bulunmuş, müvekkillerinin alıcı konumunda olan 3. kişi olduklarını, butlan ve iptali istenen genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarına katılmadıklarını, bu kararların alınmasında oy kullanmadıklarını, 16/04/2014 tarihli genel kurul toplantısında davacıların tümünün red oyu kullandığını, ancak olumsuz oylarının gerekçesini tutanağa geçirtmediklerini, dava dilekçesinde kararın iptali gerekçelerinin gösterilmediğini, davalıların şirket malvarlığını korumak amacıyla hareket ettiklerini, satışın TTK m. 379’a aykırı olduğu yönündeki iddianın davacıları değil alıcı Topkapı A.Ş.'nin pay sahiplerini ilgilendirdiğini savunarak usul ve esas yönünden davanın reddini talep etmiştir....
