Maddesi uyarınca toplantıya dair gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere mali müşavir--------kayyım olarak atanmasına, 3-Kayyım için 8.000 TL ücret takdirine, masrafın davacı yanca mahkeme veznesine depo edilmesine, kayyım ücreti yatırıldığı taktirde kayyıma görevinin tebliğine, 4-Kayyıma şirket genel kurulunun toplanması için gerekli her türlü belgeyi toplama yetkisi verilmesine, kayyıma gerekirse şirket defter, kayıt ve belgelerini de inceleyerek çağrı metni, başvuru belgesi vs. Belgeleri hazırlamak sureti ile TTK'nun 414....
Şirket ana sözleşmesinin Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 7., Şirketi Temsil ve İlzam -Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi başlıklı 8. ve Genel Kurul başlıklı 10. Maddelerinin tadili, 9. Yönetim kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, 10.Yönetim Kurulu Üyelerine TTK 395 ve 306. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi, 11.Dilekler ve kapanış. Konularında genel kurul yapması için davacıya izin ve yetki verilmesi, çağrı işlemlerini yürütmek ve ikmal etmek üzere gerekli yasal prosedürü yerine getirmek, başvurularda bulunmak, gerekli davetiyeleri göndermek üzere, ...TC kimlik numaralı davalı şirket müdürü...'...
ın şirket olağan genel kurul toplantılarının yapılması için müdürler kurulunu toplamadığı gibi şirket ait gayrimenkulün üzerine de gelen haciz ile ilgili herhangi bir itirazda bulunmadığını ve gayrimenkulün satılması için çaba sarfettiğini, gelinen noktada artık şirket müdürleri arasında bu şekilde bir anlaşmazlıkta ortaya çıktığını, ancak buna rağmen 2021 yılında dahi genel kurulda yapılmadığını, davacının gelinen noktada genel kurul yapılabilmesi için muhataplara ....sayılı ihtarnamesini gönderdiğini ve yine ihtarnamesinde de talep ettiği gündem maddelerini de belirttiğini, ancak şirket ve muhataplar tarafından bu talebe olumlu bir cevap verilmediğini belirterek davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması hususunda davacıya yetki ve izin verilmesini, gerekli gördüğü takdirde gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanarak kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerinin belirlenmesine...
CEVAP:Davalı vekili yasal süreden sonra ibraz ettiği cevap dilekçesinde özetle; TTK’nın 412/1. madde uyarınca genel kurulunun toplantıya çağrılması davası açılabilmesi için TTK’nın 411/1-3 fıkralarında öngörülen şekli unsurların yerine getirilmesinin zorunlu olduğu, TTK’nın 411/1-3 fıkralarına göre limited şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması talebinin noter aracılığıyla şirket müdürüne bildirilmesi gerektiği, bu bildirim üzerine şirket müdürü bu talebi kabul etmediği veya talebe 7 günlük süre içinde olumlu cevap vermediği takdirde, ilgili ortak TTK’nın 412/1. fıkrası uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması davasının açılabileceği, noter aracılığıyla şirket müdürüne usulüne uygun olarak yapılacak yazılı talebin sonradan açılacak genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının dava şartı olduğu, ortada noter aracılığıyla yapılmış usulüne uygun bir bildirim/talep yoksa, açılmış olan davanın dava şartı yokluğundan reddedilmesi gerektiği, bu bağlamda davacı yanın 07.12.2022...
Davalı şirket kayyımı sunduğu cevap dilekçesinde ve duruşmadaki beyanında; Açılan davaya yönelik takdirin Mahkemede olduğu belirtilmiştir. 4. Deliller: Tarafların dayandığı tüm deliller, şirket ticaret sicil kayıtları getirtilmiştir. 5.Tarafların iddia ve savunmaları ile dosyaya sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Dava; TTK 410/2. maddesine dayalı olarak, anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin taleplidir. Dosyaya sunulan delillere göre; davacı (%75) oranında hisse sahibi olduğu şirketin, dava dışı diğer ortağın engellemeleri sebebi ile yönetim kurulu toplanamadığından, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını belirterek, TTK.'nin 410/2. Maddesi uyarınca mahkeme izni ile genel kurulunun toplantıya çağrılamasına izin istemiştir. Dosyaya sunulan şirket kayıtları incelendiğinde; davalı şirketin 2 ortaklı olduğu, davacının (%75) paya sahip, yönetim kurulu başkanı olduğu, dava dışı ortak olan ...'...
Maddesi gereği şirketin yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılamadığı anlaşılmakla davacının, şirketi genel kurula çağrı yapılması hususunda izin verilmesi yönündeki davasının kabulüne karar verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Mahkememizce; ----Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı -----kuruluşundan bugüne kadar tüm ticaret sicil kayıt örnekleri ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örneklerinin ve en son genel kurul toplantı tutanak örneklerinin ve bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri celp edilerek incelenmiştir.Talep, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın...
Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi uyarınca anonim şirket genel kurulu, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Anılan yasal düzenleme kapsamında, davalı şirketin yönetim kurulunun mevcut olmaması, bu nedenle genel kurulun toplantıya çağrılamadığı, genel kurulun toplanmaması halinde yönetim kurulunun seçilemeyeceği ve davacının pay sahibi olarak genel kurulu toplantıya çağırabileceği anlaşılmakla davanın kabulü ile davacıya, davalı şirket genel kurulunu yönetim kurulunun seçilmesi gündemi ile toplantıya çağrı izni verilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
Somut olayda davacı tarafça davalı Kooperatif genel kurul yapması için toplantıya çağrı yapılmış ise de bu talebin reddedildiği bu haliyle Kooperatifin genel kurulunun yapılmasında üyeler için hukuki yararının olduğu gözetilerek toplantıya çağrı için Kooperatifler K.nun 44/3.maddesi uyarınca izin verilmiş , bu işlemleri yapmak üzere kayyım görevlendirilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, kooperatifler Kanununun 44/3 maddesi uyarınca, davalı kooperatifin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına, bu nedenle de gündem düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere Av. ...'...
in yasal mirasçıları bulunduğunu, ortağın vefat etmesi nedeniyle şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olaması nedeniyle genel kurulun toplanamadığını toplantı nisabı oluşturulamadığını, şirketin organsız kaldığını, şirket müdürünün seçilebilmesi, gündem maddelerinin belirleneceği bir genel kurulun toplantısı yapılabilmesi için kayyım atanması mahkeme aksi kanaatte ise müvekkiline yetki verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava hukuki niteliği itibarıyla şirket ortağının açtığı genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesi davasıdır....
