ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Talebinin hukuki dayanaktan yoksun olan yönetim kurulu kararın iptali resen butlanı, hükümsüzlüğü ve geçersizliğine yönelik olduğunu, 26/06/2020 tarihli genel kurul toplantısının iptalinin bu davadan ayrı bir dava konusunun olmasının tabi olduğunu, bu dava ile ilişkisinin olduğunu, Yönetim kurulunun bu genel kuruldan aldığı yetkiyle işlem yapmak zorunda olduğunu, yönetim kurulunun azınlık payları için geri alım yapmak ve iptal etmek için genel kuruldan yetki alınması gerektiğini, ayrıca yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için şirketin kayıtlı sermaye sisteminde olması gerektiğini, fakat genel kurul toplantı tutanağının 12. Maddesi ve şirket ana sözleşmesi 7....

Uyuşmazlık, davalı şirketin 23.05.2016 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısının yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine dair gündemin 6. maddesinin kanun, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, iptali gerekip gerekmediği, mahkemece alınan kök ve ek raporlar arasında çelişki bulunup bulunmadığı ve kararın usul ve yasaya uygun bulunup bulunmadığına dairdir....

müvekkilinin toplantıya katılarak, müteveffa Raşit Türkdönmezin vefatı ile son bulan temsil yetkisini yerine getirmek üzere şirket dışından temsile yetkilendirilen Kübra Gündoğduya şirket yönetim Kurulu Başkanı Kevser Türkdönmez tarafından yine şirket ana sözleşmesine aykırı olarak aynı zamanda iyi niyet şartına da aykırı olarak salt oy çoğunluğu sağlamak, Kübra Gündoğdununn yönetim kuruluna atanmasına sağlayarak haksız olarak huzur hakkı almasını amacı ile payların %50sinin devri yapıldığını, hisse devrinin esas kötü niyetli davalı şirket yönetim kurulu üyelerince yönetim ve idari işletimin elde tutularak davalı şirketi haksız olarak gerçekleştirdikleri faaliyetlerin esasında haksız ve hukuki iş ve işlemleri meşrulaştırma amacı ile gerçekleştiğini, bu nedenlerle davalı Şirketin 10/09/2021 tarihli ve 04/10/2021 tarihli toplantılarında alınan Genel Kurul Kararlarının tamamının iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....

Maddesinde; "Yönetim Kurulu, görev süresi boyunca üyeleri arasından bir. başkun ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Türk Ticaret Kanunu'nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yerkilidir. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yönetim kurulunu toplantıya yönetim kurulu başkanı çağırır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için aymı zamanda (A) grubu paylara sahip paylara sahip yönetim kurulu üyeleri oy imtiyazlarım yönetim kurulu taplantılarında kullanır, Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerine temsilen oy vermeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığı ile de katılmazlar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır....

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 14/07/2020 KARAR TARİHİ : 10/02/2021 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : 10/03/2021 Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili beyanlarında ; müvekkillerinin ortağı olduğu davalı şirketin 20/05/2014 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında; 2013 yılı bilanço karının dağıtılmamasına ilişkin yedi nolu karar, 2013 yılı gelir-gider tablolarının onaylanmasına ilişkin üç nolu karar ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin dört nolu kararın kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları nedeni ile kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

İSTİNAF İTİRAZLARI: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; asıl dava yönünden; ihtiyati tedbir talebimizin kabulü anılan genel kurul kararlarının TTK m.449 uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına; 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğine karar verilerek bu hususun Davalı Şirket’e bildirilmesine ve/veya Şirketin ve Müvekkillerini zarara uğramalarının engellenmesi ve Şirketin selameti için dava sonuna kadar Şirket’i yönetmek ve Yönetim Kurulu yerine kaim olmak üzere bir ve/veya takdire göre birkaç kayyum atanmasına karar verilmesini, birleşen dava yönünden tedbiren 18.08.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 6 No.lu gündem maddesinin TTK m. 449 uyarınca icrasının ve yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. DELİLLERİN TARTIŞILMASI, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE: Dava, Genel Kurul kararlarının iptali ile ihtiyati tedbir istemine ilişkindir....

AŞ'nin davalı şirketteki hisse oranının %83,33 olduğu, dolayısıyla azınlık (sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahibi) azınlık pay sahibi sıfatının bulunduğu, 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı çağrısında belirtilen gündemin davacı tarafça görüşülmesi talep edilen gündem maddeleri ile uyumlu olmaması, bu toplantının belirsiz bir tarihe ertelenmiş olması da dikkate alındığında, davalı şirket yönetim kurulu tarafından davacının genel kurul çağrı talebinin kabul görmediğini, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin 26.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında seçildikleri, bu seçimde görev süresinin belirtilmediği, şirket esas sözleşmesinde de görev süresinin düzenlenmediği tespit edilmiş, TTK m. 362'de düzenlenen 3 yıllık sürenin azami süre niteliğinde olması ve olağan genel kurul toplantılarının gündemine ilişkin yasal düzenlemeler ile genel kurulun devredilemez yetkileri dikkate alındığında yönetim kurulu üyelerinin bir faaliyet yılı için seçildikleri ve görev sürelerinin...

ASIL VE BİRLEŞEN DOSYA DAVALISI : ... VEKİLİ : ... ASIL VE BİRLEŞEN DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : Asıl dava 28/12/2022, Birleşen dava 23/02/2023 KARAR TARİHİ : 20/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali İstemli asıl ve birleşen davaların yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl ve birleşen dosyada davacı taraf; davalı şirketin 19.12.2022 tarihli genel kurulunda onaylanan gelir gider tablosu ile faaliyet raporunun hatalı ve çelişkili olduğunu, yönetim kurulunun iki kişiden oluşmasına ve iki kişi tarafından müşterek imza ile karar alınabilmesine rağmen faaliyet raporunun ve gelir gider tablosunun yönetim kurulu başkanı ... tarafından tek başına imzalanarak genel kurula sunulduğunu, yönetim kurulu üyesi...'...

Ve Tic. A.Ş' nin yönetim kurulu üyesi olduğunu, ......