Asliye Ticaret Mahkemesi'nde şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi verilmesi için dava açıldığını, mahkemece verilen 18/06/2012 tarihli kararla müvekkilinin tüm taleplerinin kabul edildiğini ve önerilen gündemle genel kurul çağrısı yapmak üzere yetki verildiğini, bu karardan sonra davalı şirket tarafından 06/12/2012 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığının öğrenildiğini, ancak toplantı çağrısının müvekkiline tebliğ edilmediğini, tebligatın kasten müvekkilinin daha önceki adresine gönderildiğinin tespit edildiğini ileri sürerek davalı şirketin 06/12/2012 tarihli genel kurul kararlarının tamamının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; müvekkili şirketçe yapılan genel kurul davetinin çağrı usulüne uygun olarak yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Davacı vekilince her ne kadar genel kurul toplantılarında çağrının usulsüz olduğu iddiasında bulunmuş ise de; bu usulsüzlük TTK' nun 622. maddesi ve 617/3. maddesi yollamasıyla TTK' nun 446. maddesi gereğince Genel Kurul Kararlarının yokluğu değil iptali sonucunu doğurabilmektedir. TTK' nun 446. maddesi "etki kuralı" kabul edilmiş olup; bu kurala göre davacı pay sahibi tarafından ileri sürülen aykırılık halinin genel kurul kararının alınmasında etkili olması durumunda ancak iptal hükümleri düşünülebilecektir. Bu sebeple davacı pay sahibi tarafından ileri sürülen genel kurula çağrıda usulsüzlük iddiaları genel kurul toplantı nisabı ve karar nisabı yönünden kanuna aykırılık sonucu doğurmadığından mahkememizce iptal sebebi olarak değerlendirilmemiştir. Genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun listelerine göre her iki genel kurul toplantısında alınan tüm kararların salt çoğunlukla alındığı anlaşılmıştır....
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... KARAR YAZIM TARİHİ : 07/04/2022 KARAR SONUCU : BİRLEŞTİRME (Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi ...Esas sayılı dosyası) Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket ile müvekkili arasında ... tarihinde hisse devir sözleşmesi imzalandığını, işbu hisse devir sözleşmesinin 1.2....
ün şirket müdürü olarak şirketi temsil ettiği, izlenmiştir. Uyuşmazlık; davalı şirketin 06/01/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararının iptali ile sorumluluk davası açılmasına dair karar alındığının tespitinin gerekip gerekmediğine ilişkindir. 6102 sayılı Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır (TTK m.622). Genel kurul kararlarının iptali 6102 sayılı TTK'nın 445'inci maddesinde düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." TTK'nın 446'ncı maddesi "İptal davası açabilecek kişiler"e ilişkindir....
Hukuk Dairesinin 26.09.2019 tarih ve 2018/835 Esas- 2019/5861 Karar, 2018/2183 Esas- 2019/6811 Karar ve özellikle 2018/535 Esas- 2019/2685 Karar sayılı ilamlarında da belirtildiği üzere; Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 02.04.2014 tarih, 2013/11-1048 E.- 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446. maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınır. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446. maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır. Buna karşın, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğu müessesesi TTK’da düzenlenmemekle birlikte, Yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir (Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, s.196)....
nın 37, 368 ve 369. maddeleri hükmüne uygun gazetelerde ve toplantı tarihinden en az ... gün önce gündemi de içerir şekilde yapıldığı, hükümet komiserlerinin de imzasının bulunduğu genel kurul toplantı tutanağına göre nama yazılı pay sahiplerine 22.02.2010 tarihinde taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirildiği, toplantıya usulüne uygun çağrılmayan ortağın toplantıya katılıp katılmamasının toplantı ve karar nisabında veya karar almada bir etkisinin (azınlık pay sahibi olması durumu) olmaması durumunda o ortağa çağrının usulsüz yapılmış olmasının genel kurul kararının iptali sebebi olarak görülmediği, dava konusu olayda genel kurul kararlarının toplantı ve karar nisaplarına uygun bir şekilde alındığı, toplantıya çağrı ve gündemin ilanı davacı bakımından hukuka aykırı olsa dahi alınan genel kurul kararlarının bu sebeple iptal edilemeyeceği, davacının genel kurul gündeminin (g), (h), (i) maddeleri kapsamında alınan kararlara muhalefet ettiği ve durumu yazılı olarak divana verdiği...
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 28.12.2022 NUMARASI: 2022/422 Esas DAVA: Şirket Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ilamda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, dilekçesinde özetle; ... A.Ş....
Davalı vekili, TTK.nun 445. maddesi uyarınca anonim şirketin genel kurul kararlarının iptali için dava açma süresinin karar tarihinden itibaren 3 ay olduğu, davanın zamanında açılmadığı, davacının 19.12.2012 tarihli genel kurula katıldığı, kararları herhangi bir itiraz olmaksızın imzaladığı gerekçesiyle davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davalı şirketin 2000 ila 2011 yıllarına ilişkin tüm genel kurul kararlarının iptali talebinin hak düşürücü süre içinde yapılmadığı, bu genel kurul kararları bakımından yokluk ve butlan sebeplerinin de bulunmadığı, davacının 19.12.2012 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinde "itirazı" bulunduğu, toplantıda alınan kararlara olumsuz oy kullandığı ancak genel kurul kararlarına vaki muhalefetini karar tutanağına geçirmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
karar alınırken şirket kârından kurucu payları ayrılmadan ve şirket ana sözleşmesinin genel kurula verdiği yetki de aşılmak sureti ile şirket kârının tamamının sermayeye eklenmesine karar verildiğini ileri sürerek 21.03.2005 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Taraflar arasındaki tartışma konusu iptale konu olan "29/06/2021 tarihli genel kurul kararının"yine davalı şirketin 27/10/2021 tarihli genel kurul toplantısı ile iptaline karar verilmiş olması karşısında ve tarafların beyanları da dikkate alındığında "bu davadaki 29/06/2021 tarihli genel kurul kararının iptaline " ilişkin davanın konusuz kalıp kalmadığı noktasında öncelikle toplanmaktadır. Esasen doktrinde de aleyhine iptal davası açılan bir genel kurul kararı geri alınmışsa iptal davası konusuz kaldığı ve davanın esası hakkında bir karar verilemeyeceği ileri sürülmektedir. (Kırca, Genel Kurul Kararının İptali Davası, Sayfa 267) (...) Bu durumda iptal kararı verilmiş genel kurul kararı sonraki bir genel kurul kararı ile iptal edilmiş ise, bu takdirde kural olarak konusu kalmamış olan bir iptal davası olduğu kabul edilmek gerekir....
