GEREKÇE: Dava, davalı anonim şirketin 16/05/2018 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 445 ve 446. maddelerinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa, yönetim kurulu üyelerinden her birinin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine...
tüm kararların, yok hükmünde olduklarının tespiti ile iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
tüm kararların, yok hükmünde olduklarının tespiti ile iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespiti ile iptali Taraflar arasındaki uyuşmazlık .... Sitesi Ev ve Arsa Malikleri yönetim planı ve bu plana göre yapılan genel kurul toplantısı ve site yönetim kurulu kararının yok hükmünde sayılarak geçersiz olduğunun tespiti ile iptali isteğine ilişkindir. Yargıtay Kanunu 14. maddesi uyarınca Yargıtay Birinci Başkanlık Kurulu'nun 19.01.2015 tarih 2015/8 sayılı Kararı ile hazırlanıp, 22.01.2015 tarihli ve 29244 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren hukuk dairelerine ilişkin iş bölümü uyarınca, hükme yöneltilen temyiz itirazlarının incelenmesi Yargıtay (3.)...
Karar sayılı ilamı ile "Mahkemece fesih yerine çıkma karşılığında pay bedelinin tahsiline karar verilmesi kararı isabetli ise de 6100 sayılı HMK'nın 26. maddesi uyarınca talepten başkasına veya fazlasına hükmedilemeyeceği ve davacıların sonuç ve istem kısmında bir kar payı alacağına yönelik herhangi hir talepleri olmadığı halde kar payı alacağına hükmedilmiş olması doğru olmamıştır.” yönünde karar verdiğini ve BAM kararının bozulduğunu belirterek 06/3/2020 tarihli genel kurul kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
A.Ş'nin 02.10.2019 Tarihinde yapılan olağan genel kurulu toplantısında alınan kararların öncelikle yürütmesinin TTK. 449. maddesi gereğince geri bırakılmasına ve durdurulmasına tedbiren karar verilmesine ve bu tedbir kararının ticaret sicil gazetesinde yayımlanmasına, yargılama sonucunda her iki anonim şirket olağan genel kurul kararlarının butlan hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün olmadığı taktirde her iki şirket genel kurul kararlarının iptaline, şirketler, yürütmesi tedbiren durdurulan genel kurul kararları nedeniyle yönetimsiz kalmış olmakla, temsil edilemeyen durumda olduğundan şirketlere tedbiren yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 01/10/2021 KARAR TARİHİ : 08/12/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 09/12/2021 KARAR SONUCU : FERAGAT NEDENİYLE RED Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %35 payına sahip olduğunu, müvekkilinin vekil vasıtasıyla 06/03/2020 tarihinde şirket merkezinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların bir kısmına muhalefet şerhi koyduğunu ve itiraz ettiğini, genel kurul gündeminin 6. Maddesinde yer alan sermaye arttırımına yersiz ve zamansız olduğu kanısıyla yapmış olduğu itiraza rağmen genel kurulun devam ettiğini ve oy çokluğuyla sermaye arttırımına karar verildiğini, TTK 621/d....
in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılmaya çalışarak yerine başka bir üyenin yönetim kurulu seçildiğinden dolayı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu beyan etmiş ise de ortada davacı şirketin davalı şirket hissedarlığının sona erdirildiğine dair bir karar bulunmadığı gibi davalı yönetim kurulu tarafından davacıya yapılan hisse devri de bulunmadığından bu yöndeki beyanlarının da dinlenemeyeceğini, davacı şirketin davalının ortağı olduğundan davalı şirket yönetim kurulunca davet edilmeyerek hazırlanmış olan genel kurul toplantı çağrısına ilişkin kararlarının batıl olduğunu, 05.01.2017 tarihli genel kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ile kararın kaldırılması gerektiğini, söz konusu genel kurul kararlarının davacı şirketin hissedar olmasına rağmen toplantılara davet edilmeden gerçekleştirildiğini, kurul kararının yok hükmünde olduğunu, dava konusu toplantılarda genel kurulun oluşmadığını, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, mahkemece şirket pay defteri getirtilmeden deliller...
TTK'nın 416/1. maddesi uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapılabilmesi için tüm ortakların hazır bulunması gerektiğinden yasanın bu amir hükmüne aykırılık TTK'nın 447/1. maddesindeki paydaşın genel kurula katılma hakkını ortadan kaldırıcı nitelikte olduğundan yapılan genel kurul toplantısı yok hükmünde olup Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2014/15426E, 205/658K. sayılı içtihadı da bu yöndedir. Bu nedenle davalı şirketin 17/02/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına davacı katılmamasına rağmen var gibi imzasının taklit edilmek suretiyle genel kurul toplantı tutanağının ve hazirun cetvelinin düzenlendiği anlaşıldığından Davalı ... ... Tic. A.Ş.'...
TTK'nın 416/1. maddesi uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapılabilmesi için tüm ortakların hazır bulunması gerektiğinden yasanın bu amir hükmüne aykırılık TTK'nın 447/1. maddesindeki paydaşın genel kurula katılma hakkını ortadan kaldırıcı nitelikte olduğundan yapılan genel kurul toplantısı yok hükmünde olup Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2014/15426E, 205/658K. sayılı içtihadı da bu yöndedir. Bu nedenle davalı şirketin 17/02/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına davacı katılmamasına rağmen var gibi imzasının taklit edilmek suretiyle genel kurul toplantı tutanağının ve hazirun cetvelinin düzenlendiği anlaşıldığından Davalı ... ... Tic. A.Ş.'...
