Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, dava açıldıktan sonra alınan genel kurul kararında davalının yeniden müdür seçilmesine karar verildiği ve davacı tarafından genel kurul kararının iptali davası açıldığı, genel kurul tarihinden önceki döneme dair davalının temsil yetkisinin kaldırılması istemine dair davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. 6102 sayılı ... m. 622 gereğince bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmektedir. 6102 sayılı ... m. 450 maddesi gereğince genel kurul kararının iptaline ilişkin kesin hüküm geçmişse etkilidir. Fakat bu geçmişse etki şirket içi ilişkilerde ve bir de genel kurul kararının şirket ile üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu hallerde söz konusudur....
maddesinde öngörülen iki şart gerçekleşmeden yapılan genel kurulun hukuken yok olacağı ve alınan kararların da yoklukla malul olacağı, mahkemece de bu hususlar tespit edilerek genel kurul kararının yoklukla malul olduğu gerekçede belirtilmiş olmasına rağmen hükümde genel kurul kararının iptaline karar verilmiş olmasının hükümle gerekçe arasında çelişki oluşturduğu gibi, dava konusu genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken iptal kararı verilmesinin de doğru görülmediği gerekçesiyle davalı şirket vekilinin istinafının esastan reddine, davacı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın şirket yönünden kabulüne, 01.08.2017 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiştir....
ün dışlandığını, müvekkiline yönelik yapılan dışlama şirket yönetimine de yansıdığını, ... dışındaki diğer 3 ortak şirket menfaatlerine aykırı şekilde 24.02.2023 tarihli genel kurul kararı ile hisselerini kendilerinin oğlu, kızı, kardeşi ve annesi olan kişilere devrettiklerini, böylece davalı şirket 4 ortaklı bir şirket iken 9 ortaklı bir şirket haline geldiğini, bu hisse devrine ilişkin 24/02/2023 tarihli genel kurul kararının iptali için ... 14....
Ayrıca davacı şirket ortağı tarafından dava konusu şirketin genel kurul kararının iptalini talep edebilmesi için ortada yapılmış ve nihayetinde alınmış bir genel kurul kararının bulunması gerekmekte olup, davacı tarafça somut olayda dava konusu şirketin ileride yapılacak genel kurul kararını kabul etmediğine yönelik genel kurul kararının iptali talebine ilişkin dava açılmış olup, henüz yapılmamış genel kurul ve alınmamış bir kararın iptalini talep etmekte davacı tarafın hukuki yararı yoktur....
Yine her ne kadar davacı tarafça, şirket müdürü olarak atanmasına dair genel kurul kararının kendisine zorla imzalattırıldığı iddiasında bulunmuş ise de, zorla imzalattırıldığı iddiasında bulunan ve bu nedenle yok hükmünde sayılması istenen genel kurul kararının ... tarihli olduğu, davacının zorla imzalattırıldığını iddia ettiği genel kurul kararının tarihinden iş bu yana geçen süre içerisinde, iş bu iddiayı herhangi bir şikayete ve davaya konu etmediği, TBK nun 39....
Ancak somut olayda davacı, 10/04/2017 tarihli genel kurul toplantısının kanun veya esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırı olduğuna dair herhangi bir iddia veya delil ileri sürmemektedir. Davacı genel kurul kararlarının iptali talebiyle açmış olduğu işbu davada şirket müdürü ve yönetim kurulu başkanının şirket aleyhine işlemler yaptığını, şirketi zarara uğrattıklarını, şirket mali yapısını ve faaliyetlerini denetlemesine izin verilmediğini ileri sürmektedir. Davacının ileri sürmüş olduğu bu hususlar genel kurul kararının iptalini talep etmesini gerektirecek nitelikte yasada aranan şartları taşımamaktadır. Zira davacının ileri sürmüş olduğu bu hususlar genel kurul kararının iptalini talep etme hakkını doğurmayıp, başka bir davanın konusunu oluşturabilecek nitelikteki taleplerdir. Genel kurul kararının iptali sebepleri yasada açıkça belirtilmiş olup bu sebepte somut olayda bulunmamaktadır....
getirilmesinin ardından, şirket yönetiminde azınlık hale getirilen müvkekile karşı uygulanan yıldırma politikasının ve ortaklıktan çıkarmaya zorlamanın ikinci adımının ise işbu 15.04.2023 tarihli genel kurul kararı ile şirket ana sözleşmesine rekabet yasağının eklenmesi olduğunu; 15.04.2023 tarihli genel kurul kararının açıkça hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alındığını, bu nedenle taraflarınca 15.04.2023 tarihli genel kurul kararının iptali talepli olarak İstanbul 15.Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/335 Sayılı dosyası ile iptal davası açıldığını, Davalı şirket tarafından üçüncü olarak 09.06.2023 tarihinde bir olağanüstü genel kurul toplantısının daha yapıldığını ve 09.06.2023 tarihli genel kurul kararı ile; şirket ortağı müvekkili ...'...
No:8 Odunpazarı / ... adresinde olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiği ancak toplantının ilan edilen adreste değil davalı şirketin adresinde yapıldığı, davacıya bildirilen adresin doğru olmaması sebebiyle yapılan toplantının çağrısız toplantı niteliğinde olduğunun kabulü gerekeceği, çağrısız genel kurul toplantısında karar alınabilmesi için tüm ortakların toplantıya katılmasının gerekli olduğu, bu nedenle davacının katılımı olmaksızın yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğu,mahkemenin bu husustaki ret kararının yerinde olmadığı gerekçesiyle istinaf başvurusun kısmen kabulüne, şirket defterlerinin incelenmesi talebi hakkında verilen ret kararı hakkındaki istinaf başvurusunun kesinlik nedeniyle reddine, usulsüz genel kurul kararının iptali talebinin reddine yönelik istinaf başvurusunun kabulü ile bu kısma yönelik ret kararının kaldırılarak 05/11/2015 tarihli olağanüstü genel kurul kararının butlanla malûl olduğunun tespitine...
O halde TTK.nın 416/1. maddesinde öngörülen iki şart gerçekleşmeden yapılan genel kurul hukuken yoktur ve alınan karar da yoklukla maluldür. Mahkemece de bu hususlar tespit edilerek genel kurul kararının yoklukla malul olduğu gerekçede belirtilmiş olmasına rağmen, hükümde genel kurul kararının iptaline karar verilmiş olması hükümle gerekçe arasında çelişki oluşturduğu gibi, dava konusu genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken iptal kararı verilmesi de doğru olmamıştır. Şirket genel kurul kararları hakkında açılacak davaların şirketin hasım gösterilmesi gerekir. Bu davalarda, davanın şirket ortağı veya şirket müdürüne yöneltilmesi mümkün değildir. Eldeki davada da şirketin yanında davanın yöneltildiği şirket ortağı ve müdürü T4 pasif husumeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla Mahkemece davalı T4 hakkındaki davanın husumetten reddedilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
O halde TTK.nın 416/1. maddesinde öngörülen iki şart gerçekleşmeden yapılan genel kurul hukuken yoktur ve alınan karar da yoklukla maluldür. Mahkemece de bu hususlar tespit edilerek genel kurul kararının yoklukla malul olduğu gerekçede belirtilmiş olmasına rağmen, hükümde genel kurul kararının iptaline karar verilmiş olması hükümle gerekçe arasında çelişki oluşturduğu gibi, dava konusu genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken iptal kararı verilmesi de doğru olmamıştır. Şirket genel kurul kararları hakkında açılacak davaların şirketin hasım gösterilmesi gerekir. Bu davalarda, davanın şirket ortağı veya şirket müdürüne yöneltilmesi mümkün değildir. Eldeki davada da şirketin yanında davanın yöneltildiği şirket ortağı ve müdürü ...'ın pasif husumeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla Mahkemece davalı ... hakkındaki davanın husumetten reddedilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
