Uyuşmazlık, şirket genel kurul kararının iptali istemli davada mevcut şirket müdürünün değiştirilmesi ve şirketteki pay devrinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir verilmesi istemine ilişkindir. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. Maddesi hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Mahkemece, uyuşmazlığın 05/07/2011 tarihli 11 sayılı, 12/07/2011 tarihli 12 ve 13 sayılı şirket genel kurulu kararlarının hukuka uygun olup olmadığı ve iptali gerekip gerekmediği noktalarında toplandığı, müdürlük görevinden azile veya şirket ortaklığından çıkarılmaya yönelik bir talep bulunmadığı, bu sebeple uyuşmazlık konusu teşkil etmeyen "Hacı Ökkeş Ceyhan'ın müdürlük görevinde devam etmesi halinde şirket ve şirket şubesinin telafisi imkansız zararlara maruz kalacağından müvekkili T1 T3 Şti....
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 28.12.2022 NUMARASI: 2022/422 Esas DAVA: Şirket Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ilamda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, dilekçesinde özetle; ... A.Ş....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limited şirket ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Dava ve toplantı tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 536/4. maddesi uyarınca anonim şirketlerin umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin limited şirketler hakkında da uygulanacağı düzenlenmişse de esas mukavelede aksine hüküm olmadığı takdirde anonim şirket umumi heyet toplantılarının şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılacağına dair hükmün limited şirketler hakkında da uygulanacağına dair bir düzenleme bulunmamaktadır. Davalı şirket ana sözleşmesinde de toplantı yeri hakkında bir hükme yer verilmemiştir. Bu durumda toplantının şirket merkezi dışında yapılması tek başına iptal sebebi olarak kabul edilemez. Alınan kararların afaki iyi niyet kurallarına aykırılığı ileri sürülerek iptali istenebilirse de somut olayda bu husus iddia ve ispat edilememiştir. Ayrıca davacının ...'...
Genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti hususu 6762 sayılı TTK'da düzenlenmemiş olsa da, uygulamada 6102 sayılı TTK'nın yürürlük tarihi öncesinde de genel kurul kararlarının butlan ve yokluk denetimine tabi tutulması kabul görmüştür. Genel kurul kararlarının butlan veya yoklukla malul olduğunun tespiti davasını, bu kararlardan hakları etkilenen 3. kişiler de herhangi bir süreye bağlı olmaksızın açabilecektir. Ancak şirketin ortağı olmayan 3. kişilerin bu davayı açabilmeleri için, hukuki yararlarının bulunması zorunlu olup, bu hususun mahkemece resen dikkate alınması gerekmektedir. Bu kapsamda davacıların davalı şirket hisselerini dava tarihi öncesinde devrettikleri, dava tarihi itibariyle davalı şirketin ortağı olmadıkları sabittir. Davacılar vekilince, yokluk iddiasına dayanak olarak sahte imzalı genel kurul kararlarıyla sermaye artırımları yapılarak murisin şirketteki pay oranının düşürüldüğü iddia edilmiştir....
GEREKÇE: Talep; genel kurul kararlarının yok ve geçersiz olduğunu tespiti ve iptali istemine ilişkin derdest davada, dava konusu yapılan genel kurul kararlarının icrasının durdurulması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince TTK.nın 449.m uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra istemin reddine karar verilmiştir. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanılması gerekir....
Bilindiği üzere, anonim şirketlerde yönetim kurulu organı; kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Genel kurul ise sadece kanunda (TTK m. 408) veya esas sözleşmede açıkça kendisine bırakılan alanlarda karar alabilir. Genel Kurul kararlarına karşı ise üç hukuki yola (yokluğun tespiti, butlanın tespiti ve genel kurul kararlarının iptali davası) başvurulabilir. 6102 sayılı TTK m. 445 uyarınca: “446’ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” Her kanuna aykırılık, genel kurul kararlarının iptali kurumuna tabi değildir....
SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle TTK m. 622 uyarınca anonim şirket genel kurulunun iptaline ilişkin kuralların limited şirketler hakkında da kıyasen uygulanacağını; anonim şirket genel kurulunun iptaline ilişkin TTK m. 446 maddesinde geçen ve genel kurul kararlarının iptal edilebilmesi için var olması gerekli şartların hiçbirinin davada bulunmadığını; diğer bir deyişle davacı ortağın dava şartlarını yerine getirmeden dava açtığını ve bu sebeple davanın reddi talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; limited şirket ortağı olan davacı tarafından Genel Kurulda alınan sermaye arttırımının iptali talebidir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/500 Esas KARAR NO : 2021/550 DAVA : Kayyım Atanması ve Yönetim Kurulu Kararlarının İptali DAVA TARİHİ : 15/09/2021 KARAR TARİHİ: 21/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan kayyım atanması ve yönetim kurulu kararlarının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davacının şirket ana sözleşmesine göre davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirket davacının olan ..., ... ve ... isimli üç gerçek kişinin bir araya gelmesi ile ... tarihinde Antalya ilinde hayvanat bahçesi ve eğlence dünyası olarak hizmet vermek amacı ile kurulduğunu, şirket ortaklarından ... şirketi temsile yetkili ortak olarak seçildiğini, davacının ortağı olduğu davalı şirket, kuruluş amacına yönelik faaliyette bulunmak için ......
. -....UETS DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/08/2021 KARAR TARİHİ : 19/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dilekçesinde özetle; davalı tarafça 07.06.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul Tutanağı ve ekinde mevcut "Genel Kurul Toplantısına Ait Hazirun Cetvellerinden" de anlaşılacağı üzere davacı müvekkili ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK’nun 622.maddesi atfıyla 445 vd maddeleri gereğince açılan limited şirket genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın davalı şirketin 01/12/2020 tarihli genel kurul kararlarının kanun, ana sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, bu maddelerin iptalinin gerekip gerekmediği hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Limited şirket genel kurul toplantısı, kararlarının butlan ve iptali hakkında, TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, anonim şirketler hakkındaki hükümler uygulanır. TTK nun 420.(1)maddesi gereğince ; finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin 1/10 na sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır....
