kararlarının iptali istemiyle açılan davada başta 19.03.2007, 26.04.2007, 29.03.2010, 25.11.2010, 11.04.2012 ve 14.02.2014 tarihindekiler olmak üzere 2007-2014 yılları arasındaki tüm genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
GEREKÇE : Talep, şirket genel kurul kararının iptali davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 22/10/2021 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması ve şirket adına kayıtlı taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir. Mahkeme TTK.nın 449.md uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra sonra tedbir talebinin reddine karar vermiş ve bu ara karara karşı davacı vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur, Sicil kayıtlarına göre davalı şirket 3 ortaklı, 20.000- TL sermayeli toplam 800 adet hissenin 280 adedinin davacı adına kayıtlı olduğu ve davaya konu genel kurul kararlarının davacının olumsuz oyu sonucu oy çokluğu ile alındığı görülmüştür. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Nitekim, Anayasa Mahkemesi kararının beş ay içinde gelmemesi hâlinde mahkemenin davayı yürürlükteki kanun hükümlerine göre sonuçlandıracağına işaret edilen Anayasa'nın 152. maddesinin 3. fıkrasında yer alan, "Ancak, Anayasa Mahkemesi'nin kararı, esas hakkındaki karar kesinleşinceye kadar gelirse, mahkeme buna uymak zorundadır." yolundaki kural da Anayasa Mahkemesi'nin verdiği iptal kararlarının, bu karardan önce açılmış bulunan ve bakılmakta olan davalarda uygulanması gerektiğini açıkça ortaya koymaktadır....
genel dava açma süresine tabi idari işlemlerde, dava açma süresinin belirtilmediği hallerde genel dava açma süresinin uygulanması gerektiğine ve içtihatların bu doğrultuda birleştirilmesine karar verilmiştir....
Yukarıda açıklandığı üzere iptale konu genel kurul kararları kısıtlanma tarihinden sonra gerçekleştirilmiş olmakla, ortak ...'ın bu genel kurallara katılması, oy kullanması yasal olarak mümkün olmadığından ve vasisinin de genel kurullara katılmadığı toplantı tutanaklarından anlaşılmakla, usulsüz olduğu anlaşılan genel kurul kararlarının iptaline karar vermek gerekmiş, davacı vekilinin imzalarının kısıtlıya ait olmadığına ilişkin açık bir beyanı olmadığından bu konuda başkaca bir işlem yapılmamış, iptali istenen genel kurul kararlarının icrası telafisi imkansız zararların ortaya çıkmasına yol açabileceğinden mahkeme kararının kesinleşmesine kadar yürütülmesinin de ihtiyati tedbiren durdurulması gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın kabulü ile, Samsun ticaret sicil müdürlüğünün 12683 sicil numasına kayıtlı davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/371 Esas KARAR NO : 2022/573 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/06/2021 KARAR TARİHİ : 21/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı ---- ----yapılmadan, şirket genel -------kurulunun seçilmesine dair bir oylama yapılmadan tayin edilmiş olup, bu hususin TTK'nın emredici hükümlerine aykırılık teşkil ettiğini, şirket yönetim kurullarının, aynı şirketin önceden belirlenen gündemi ile ilanı yapılan gün ve yerde yapılan ------oylanarak seçildiğini, 6102 sayılı TTK m.359'a göre ----- esas sözleşmeyle atanmış veya ----- tarafından seçildiğini, bir veya daha fazla kişiden oluşan ---- bulunur." dendiğini, oysa davalı ----- oluşturulmuş olup, ---- ilan da edilmediği halde kararlar aldığını ve uyguladığını, kanuni şartlara haiz olmayan davalı şirket yönetim kurulunun...
a taşınması yönünde aldıkları genel kurul kararları ile ortaklar kurulu kararlarının iptalleri istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 622. ve aynı Yasa'nın 445. maddesi hükmü uyarınca davalı şirketlerin merkezlerinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemeleri genel kurul kararlarının ve ortaklar kurulu kararlarının iptali talebiyle açılan bu davada kesin yetkilidir. Davalı şirketlerin merkez adreslerinin ...'da olduğu anlaşılmaktadır. Anılan düzenleme kesin yetki kuralına ilişkin bulunduğundan 6100 sayılı HMK'nın 114/ç maddesi gereğince dava şartlarından olup, hakim tarafından res'en gözetilmesi gerekir. Bu durumda mahkemece öncelikle bu husus üzerinde durulması gerekirken, işin esasına girilerek yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir. 2- Bozma sebep ve şekline göre, davacı ...Ş. vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine bu aşamada gerek görülmemiştir....
Limited şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK'nun 622. maddesinde;"1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır." şeklinde, Anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK'nun 445. maddesinde;" (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde, iptal davası açabileceklere ilişkin TTK'nun 446....
Davacı yönetim kurulu kararının hangi tarihte kendisine bildirildiği yönünde bir açıklama yapmamış , dava dilekçesine bildirime ilişkin yazıyı eklemiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda istisnai haller dışında genel olarak yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin bir düzenlemeye yer vermediği görülmektedir. Yönetim kurulu kararlarının iptalini genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen 445. Maddeye atıf yaparak kıyas yoluyla uygulanması gerektiği düzenlenmiştir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 02.04.2014 tarih, 2013/11- 1048 E. 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri; iptal, yokluk ve butlan olarak iki grupta incelenebilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445.ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınırken anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır....
Davacı yönetim kurulu kararının hangi tarihte kendisine bildirildiği yönünde bir açıklama yapmamış , dava dilekçesine bildirime ilişkin yazıyı eklemiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda istisnai haller dışında genel olarak yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin bir düzenlemeye yer vermediği görülmektedir. Yönetim kurulu kararlarının iptalini genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen 445. Maddeye atıf yaparak kıyas yoluyla uygulanması gerektiği düzenlenmiştir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 02.04.2014 tarih, 2013/11-1048 E. 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri; iptal, yokluk ve butlan olarak iki grupta incelenebilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445.ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınırken anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır....
