DAVA : İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 12/06/2024 KARAR TARİHİ : 25/10/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 30/10/2024 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkili ile davalı ve dava Dışı ..., 1.01.2018 tarihinde ''Devir Sözleşmesi'' akdedildiğini, işbu sözleşme ile müvekkili ... Bilişim Telekom ve İletişim Hizmetleri Limited Şirketi'ndeki tüm hisselerini Davalı ...'a, ... İletişim Hizmetleri Paz. Eğt. Rek. Ve Org. Tic. Limited Şirketi'ndeki %50 hissesini ise diğer ortak dava dışı ...'a devrettiğini, Bu aşamada belirtmek gerekir ki; Davalı ..., Müvekkilin dava dışı ...'a hisselerini devrettiği ... İletişim Hizmetleri Paz. Eğt. Rek. Ve Org. Tic....
Asliye Hukuk Mahkemesince; davanın limited şirket hisse devri sözleşmesinden kaynaklandığı, davacının davalı şirketin ortağı olduğu, limited şirket hisse devrinin 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiş olması nedeniyle davanın aynı Kanun'un 4. maddesine göre mutlak ticari dava niteliğinde olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 4. maddesi uyarınca, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın TTK'da öngörülen hususlardan doğan hukuk davalarının ticari dava olduğu, aynı yasanın 5. maddesinde, aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesinin tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevli olduğu, mahkemece uyuşmazlığın limited şirket hisse devir sözleşmesinden doğan alacak istemine ilişkin ticari dava niteliğinde olduğu, uyuşmazlıkta Asliye Ticaret Mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir....
e söylediğini şirketi başkasına devredeceklerini söylediklerini, kendisinin gidip imza attığını, şirketin kendisinden çıkmış olduğunu söylediklerini, ancak şirketin satılmış olduğunu öğrendiğini, şirketin asıl sahibi ...'e iade edilmesini bildirmiştir. İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünden ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nin sicil dosyası celp edilmiş, şirket ortaklarının ... ile ... olduğu, sicil dosyası içinde İzmir ...Noterliğinin ... tarih ... yevmiye, ...onay tarihli şirkete yeni ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ..., devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nde bulunan 720 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği; ... tarih ...yevmiye nolu ...tarihli şirkete yine ...limited şirket hisse devir sözleşmesinde devir edenin ...vekili ... devir alanın ... olduğu ve ... İthalat İhracat San Tic Ltd Şti ünvanlı şirkette 80 pay karşılığı ortaklık hissesinin devrine ilişkin olarak düzenlendiği belirlenmiştir....
in her ne kadar şirket müdürü olarak gözükse de esasen şirketin tüm idaresinin ... tarafından yapıldığını ve kendisinin şirket müdürlüğünden istifa ettiğini ihtaren bildirilmiştir.Beyoğlu ....Noterliğine ait ... yevmiye numaralı 02.01.2008 tarihli limited şirket hisse devir senedinin incelenmesinde; devir alanın ..., devredenin ... oldukları, Beyoğlu ....Noterliğinin ... yevmiye numaralı 02.01.2008 tarihli limited şirket hisse devir senedinin incelenmesinde; devralanın ..., devir edenin ... oldukları anlaşılmaktadır. Dosya içerisindeki Beyoğlu ....Noterliği'ne ait 21.02.2008 tarihli ... yevmiye numaralı belge incelendiğinde; 10.02.2008 tarihli hisse devrine ilişkin karar neticesi; ... mevcut 500.000 YTL kıymetindeki sermayesini tamamını 02.01.2008 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirkete dışarıdan katılacak ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/281 Esas KARAR NO : 2024/291 DAVA : İtirazın İptali (Ticari Nitelikteki Vekâlet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 11/09/2023 KARAR TARİHİ : 19/04/2024 Alanya Ticaret Mahkemesi'nin .../... E-.../... K sayılı yetkisizlik kararı sonrası Mahkememize tevzi edilen tirazın İptali (Ticari Nitelikteki Vekâlet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan yargılaması sonucu; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Tarafların kardeş olup ... Şirketinde de ortaklıklarının olduğunu, şirketin müdür ve yöneticisinin davalı olduğunu, şirket hissesinin %99'unu da davalı adına geçtiğini, şirketin ...'daki işlerini davalının ...'deki işlerini ise müvekkilinin yürüttüğünü, müvekkilinin şirket ortağı olarak davalı kardeşine vekalet verdiğini, şirketin ...'...
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez Taraflar arasında gerçekleştirilen hisse devir sözleşmesine ilişkin şirket pay defterine kaydedildiği ve ortaklar kurulunda karar alındığına dair bir verinin dosya kapsamında mevcut olmadığı, taraflar arasında noterde devir sözleşmesi yapıldığının anlaşıldığı bu şekilde ,taraflar arası hisse devir sözleşmesinin geçerlilik kazanmadığı, geçersiz de olsa harici bir sözleşme ile devir bedelinin ne şekilde ne miktarda ödeneceği ayrıca kararlaştırılmışsa bu hükümlerin tarafları bağlayacağı , taraflar arasında akdedilen Noter onaylı 26.03.2010 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinden kaynaklı davalıya ödendiği iddia olunan bedelin ve sözleşme gereği yapıldığı iddia olunan masrafların davalıdan tahsili isteminde , zamanaşımı bakımından elde ki davada davacı davalıya bedelin ödenmesine rağmen, limited şirket hissesinin devredilmemesinden...
Noterliğinin 19/06/2017 tarih, 06211 yevmiye sayılı işletmenin devri sözleşmesi ile davalı ... tarafından Özel ... ... Eğitim Temel Lisesi adlı işletmenin ve işletme hakkının davalı ... Turizm Özel Eğitim Hizmetleri Anonim Şirketi ile birleşen ... Özel Eğitim Hizmetleri Yayıncılık Matbaa Turizm Organizasyon Bilgisayar Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketine devir edildiği, davalılar arasında yapılan satış ve devir işleminin noter aracılığı ile yapıldığı, davalı ...'in kendi adına kayıtlı olan işletmeyi davalı ... Turizm Özel Eğitim Hizmetleri Anonim Şirketi ile birleşen ......
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Noterlikçe düzenlenen şirket pay devir sözleşmesinde davacı yanın "Devir Bedeli"nin tamamını davalıdan nakden ve tamamen aldığını kabul etmekte olduğunu, her ne kadar takip dayanağı 20.07.2017 tarihli protokol ile davacıya ait ... şirket hissesinin üç taksit halinde 300.000,00 TL'ye devir edildiği hususu tutanak altına alınmış ise de bu tutanaktan sonraki tarih olan 21.07.2017 tarihinde Üsküdar ...Noterliği'nin 21.07.2017 tarih, ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket hissesinin tamamının 150.000,00 TL bedel ile davacı tarafından müvekkili davalıya devir edildiğini, iş bu sözleşme incelendiğinde, sözleşmenin davacının müvekkili davalıdan devir bedeli olan 150.000,00 TL' yi nakden ve tamamen aldım şeklinde düzenlenmiş olduğunu, davacının düzenlenen işbu resmi senet ile devir bedelinin tamamını aldığını kabul ettiğini ve davalının davacı yana şirket devrinden dolayı hiçbir borcu bulunmadığını, davacının resmi senet sözleşmesinden...
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Noterlikçe düzenlenen şirket pay devir sözleşmesinde davacı yanın "Devir Bedeli"nin tamamını davalıdan nakden ve tamamen aldığını kabul etmekte olduğunu, her ne kadar takip dayanağı 20.07.2017 tarihli protokol ile davacıya ait Yöre Marketçilik şirket hissesinin üç taksit halinde 300.000,00 TL'ye devir edildiği hususu tutanak altına alınmış ise de bu tutanaktan sonraki tarih olan 21.07.2017 tarihinde Üsküdar 2.Noterliği'nin 21.07.2017 tarih, 12808 yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket hissesinin tamamının 150.000,00 TL bedel ile davacı tarafından müvekkili davalıya devir edildiğini, iş bu sözleşme incelendiğinde, sözleşmenin davacının müvekkili davalıdan devir bedeli olan 150.000,00 TL' yi nakden ve tamamen aldım şeklinde düzenlenmiş olduğunu, davacının düzenlenen işbu resmi senet ile devir bedelinin tamamını aldığını kabul ettiğini ve davalının davacı yana şirket devrinden dolayı hiçbir borcu bulunmadığını, davacının...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kararına konu olay dağıtım sisteminin işletilmesi ile ilgili olup müvekkili şirket ile davalı arasında imzalanan 24/07/2006 tarihli işletme hakkı devir sözleşmesi öncesinde gerçekleştiğini, sözleşmenin 7.4 ve 7.6. maddeleri gereği bu olaydan dolayı sorumluluğun davalıya ait olduğunu, bu sebeple dava dışı Bey-em.Ltd. Şti.’ne müvekkili tarafından ödenen bedelin işletme hakkı devir sözleşmesi hükümleri gereğince davalıdan rücuen tahsili talepli bu davada rücu konusu olayın dağıtım sistemini davalı TEDAŞ'ın işlettiği yıllarda TEDAŞ'ın haksız uygulamasından kaynaklanan itirazın iptali davası olduğunu, rücu ilişkisine konu olayın henüz Boğaziçi EDAŞ'ın tüzel kişilik olarak kurulmadığı ve faaliyette olmadığı bir zamanda yani işletme hakkı devir sözleşmesinden önce gerçekleştiğini, işletme devir hakkı sözleşmesinin tarafı olmayan dava dışı Bey-em.Ltd....
