Noterliğinde düzenlenen ... yevmiye nolu pay devri sözleşmesi ile devir alıp şirkete ortak olduklarını, ancak bu devir ticaret sicilinde tescil edilmemiş işlem başlatılmadığını, neden olarak mirasçıların feragat etmemesi nedeniyle işlem yapılamamasının gösterilmekte olduğunu, sonuç olarak davacı şirketin % 60 sermayesine denk gelen 6000 hissesini devir almış sözleşmeye göre devir bedeli 150.000.00....
Yukarıda da izah edildiği üzere, limited şirkette geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesin için pay devrinin yazılı olması ve Noterlikçe imzaların onaylanması dışında ortakların en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve pay devrinin şirkete bildirilmesi ile pay sahipleri defterine işlenmesi gerekmektedir. Somut olayda ise, davacı yanca, davalı limited şirketteki 25 payın Ankara 18. Noterliğinden 25/01/2013 tarihinde yapılan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile diğer davalı ...'...
Noterliğinden 25/01/2013 tarihinde yapılan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile diğer davalı T3'a devri yapılmış ise de, davalı şirketin ortaklar kurulunca pay devrinin en az ortakların 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve söz konusu devrin pay defterine işlenmesi gerektiği halde bu yönde davalı şirketin ortaklar kurulunca alınmış bir karar bulunmadığı, dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, ayrıca ticaret sicilde tescilin yapılabilmesi için TTK'na ve davalı şirketin ana sözleşmesine göre şirketin diğer ortağının onayının alınması gerektiği, bu yönde alınmış herhangi bir onay da bulunmadığından açılan davanın reddine yönelik ilk derece mahkemesi kararı usul ve yasaya uygundur....
tarafından Şirketin %100 oranındaki ve 200 paya karşılık toplam 200.000,00-TL bedeli hissesinin Ankara ...Noterliğine ait 01/03/2019 tarih ve 5305 ve 01/03/2019 tarih ve 5306 yevmiye numaralı Hisse devir sözleşmeleri ile davalı ...’na devredildiği, Şirket genel kurulunun Ankara ...Noterliği’nin 06/03/2019 tarih ve 9808 yevmiye sayılı tasdikli kararı ile hisse devirlerinin kabul edilerek Şirketin tek ortaklı limited Şirkete dönüştürülerek davalının Şirket müdürü olarak Şirketi 20 yıl süre ile münferiden temsile yetkilendirildiği, hisse devirlerinin Şirketin pay defterine kaydedildiği ve pay devri kararının Ankara ...Noterliği’nin 06/03/2019 tarih ve 9809 yevmiye sayı ile tasdik edildiği anlaşılmıştır....
Somut olay bakımından dosyanın geldiği aşama itibariyle karşı davada davacının açtığı limited ortaklıktan çıkma davasında, ödediğini iddia ettiği bedeli ayrılma akçesi olarak karşı davada davalı şirketten isteyip isteyemeyeceği noktasında toplanmaktadır. III. GEREKÇE 14. Asıl dava, davalının limited şirketteki hisselerinin iptali ile şirket adına tescili, karşı dava, şirketten çıkma ile ayrılma akçesinin tahsili, birleşen dava ise şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir. 15. Mahkemece asıl davanın kabulüne ve birleşen davanın reddine dair verilen karar, taraf vekilleri tarafından temyiz edilmemesi nedeniyle kesinleşmiştir. Bu nedenle uyuşmazlık sadece karşı davaya yöneliktir. 16. Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle “limited şirketlerde çıkma” kavramı üzerinde durulmasında yarar bulunmaktadır. 17. Limited şirketlerde ortakların ortaklıktan doğan şahsi ve mali hakları söz konusudur....
CEVAP Davalı vekili, davacının birisi İngiltere'de birisi Türkiye'de bulunan iki limited şirketin hisselerini satın aldığını, davalının bu konuda kendi edimini ifa ettiğini , ancak davacının şirketlerin iştigal alanı olan nakliye sektörünün krizden etkilenmesi sonucunda sözleşmeden dönmenin yollarını aramaya başladığını ve davanın açılmasının gerçek sebebinin bu olduğunu, sözleşmenin 4 kişi tarafından imzalandığını.bundan dolayı sadece 1 kişiye karşı açılan dava ile sözleşmenin feshinin mümkün olmadığını, sözleşmenin konusunun biri İngiltere'de diğeri Türkiye'de mukim iki limited şirketin hissesinin devrini içerdiğini, oysa davacının sadece Türkiye'de mukim şirketin hisse devrini iptal etmek için dava açtığını,sözleşmenin her iki şirketide ilgilendirmesinden dolayı sadece Türkiye'de mukim şirketi ilgilendiren hisse devrini iptal için dava açamayacağını, hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmesi hususunda sözleşmeyi imzalayan 4,kişi olan ...'...
GEREKÇE : Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili, davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, hisse devir bedelinin ödenip ödenmediği noktasındadır. Kartal 25. Noterliği'nin 21/09/2016 tarih ve 4744 YN'lu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile, davacı, dava dışı Zehra Akçınar'dan davalı şirketin 125.000,00 TL payını aynı bedelle devralmıştır. Daha sonra, Kartal 25. Noterliği'nin 13/12/2016 tarih ve 84544 YN'lu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile, davacı, davalı şirketin 125.000,00 TL payını aynı bedelle davalı T4'a devretmiştir. Davacı takip alacaklısı tarafından, davalı takip borçluları hakkında, İstanbul Anadolu 16. İcra Müdürlüğü'nün 2018/9694 Esas sayılı takip dosyasında, "hisse devir bedeli-aracın şirkete devrinden doğan ve ödenmeyen bedeli" sebebine dayalı olarak işlemiş faiziyle birlikte 121.069,97 alacağın tahsili istemiyle 10/04/2018 tarihli takip talebi ile ilamsız icra takibi başlatılmış, itiraz üzerine takip durmuştur....
GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili, davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, hisse devir bedelinin ödenip ödenmediği noktasındadır. Kartal ... Noterliği'nin 21/09/2016 tarih ve ... YN'lu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile, davacı, dava dışı ...'dan davalı şirketin 125.000,00 TL payını aynı bedelle devralmıştır. Daha sonra, Kartal ... Noterliği'nin 13/12/2016 tarih ve ... YN'lu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile, davacı, davalı şirketin 125.000,00 TL payını aynı bedelle davalı ...'a devretmiştir. Davacı takip alacaklısı tarafından, davalı takip borçluları hakkında, İstanbul Anadolu ... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı takip dosyasında, "hisse devir bedeli-aracın şirkete devrinden doğan ve ödenmeyen bedeli" sebebine dayalı olarak işlemiş faiziyle birlikte 121.069,97 alacağın tahsili istemiyle 10/04/2018 tarihli takip talebi ile ilamsız icra takibi başlatılmış, itiraz üzerine takip durmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/03/2021 NUMARASI : 2021/22 ESAS 2021/167 KARAR DAVA KONUSU : Alacak (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan) KARAR : Taraflar arasındaki iş yeri devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağa ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
DAVA : İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 14/07/2021 KARAR TARİHİ : 09/03/2022 KARAR YAZMA TARİHİ : 11/03/2022 Mahkememize açılan davanın yapılan açık yargılaması sonucunda, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ ; DAVA DİLEKÇESİNDE ÖZETLE; Davacı müvekkili ile davalı arasında akdedilen Ankara .... Noterliğinin 29454 yevmiye numaralı 09/10/2020 tarihli Ltd Şti pay devir sözleşmesi ile... Dişli Mak. San. Tic. Ltd....
