Davalılar T6 ve T5 İnş.ve T5 vekili istinaf dilekçesinde özetle; TTK madde 445'in; "…446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır…" hükmünü içerdiğini, akabinde Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali başlıklı maddenin 622. maddesinin "…Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır..." şeklinde düzenlendiğini, iptal davasının TTK.'...
Limited şirket kuruluş sözleşmesinin değiştirilmesi niteliğini taşıması nedeniyle Ticaret Sicilinde Tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen hisse devrinin, kamu alacağının tahsiline imkan bırakmamak amacıyla yapıldığı ileri sürülmekte ise de, hisse devri sözleşmesinin, 6183 sayılı Yasanın 30'uncu ve 24'üncü maddeleri uyarınca genel mahkemelerde açılan iptal davasına konu edilip, iptali sağlanmadığından, hisselerini bütün hak ve yükümlülükleriyle devreden davacı adına düzenlenen ödeme emrinin iptali yolunda verilen karara yönelik temyiz isteminin reddine 15.3.2006 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Şirketi aleyhine Beykoz İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyası ile icra takibi başlatıldığını, davalı ile müvekkili arasında kurulmuş olan ve ... Şirketi'nin hisse devrine ilişkin protokolün Genel Şartlar Başlıklı 3. maddesinin B bendine göre; işbu işçilik alacaklarına ilişkin icra takibine konu borçtan davalı (protokole göre devreden olan) ... sorumlu olmasına rağmen ilamlı icra takibi konusu borç olan 117.320,00-TL, davacı müvekkilinin gerekçeli karar ilamını tehiri icra talepli istinaf etmesi sebebiyle icra dosyasında teminat olarak depo edildiğini, yine aynı şekilde anılan hisse devri gerçekleştirilmeden önceki süreçte 01.03.2007-01.04.2014 tarihleri arasında ... Şirketine ait hastane nezdinde hemşire olarak çalışmış olan ... tarafından 17.06.2016 tarihinde İstanbul Anadolu 4. İş Mahkemesi'nde hisse devrinden önce doğmuş olan işçilik alacaklarına ilişkin dava açıldığını, işbu davada İstanbul Anadolu 4. İş Mahkemesi'nin 05.07.2018 tarih, 2016/399 E. 2018/464 K....
Noterliği'nin 06/04/2011 tarih ve 12935 YN'lu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirket hisseleri davacıya devredilmiştir. Boşanma protokolü ve hisse devir sözleşmesi uyarınca şirketin borçlarından davalının iç ilişkide davacıya karşı bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Davacı taraf 30/09/2011 tarihli takdir komisyonu kararı ile şirkete vergi cezası kesildiğini dolayısıyla protokol ve hisse devir tarihi itibariyle vergi cezasının tahakkuk etmediğini iddia etmiştir. Ancak davacının verginin tahakkuk ettiği tarih olarak bildirdiği 30/09/2011 tarihinde davalı şirket ortağı değildir. Dolayısıyla hisse devrinden sonra doğan kamu borçlarından sorumlu değildir. Hisse devrinden önce doğan borçlar nedeniyle ise yukarıda açıklandığı gibi iç ilişkide davalının sorumluluğu söz konusu değildir....
YN'lu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirket hisseleri davacıya devredilmiştir. Boşanma protokolü ve hisse devir sözleşmesi uyarınca şirketin borçlarından davalının iç ilişkide davacıya karşı bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Davacı taraf 30/09/2011 tarihli takdir komisyonu kararı ile şirkete vergi cezası kesildiğini dolayısıyla protokol ve hisse devir tarihi itibariyle vergi cezasının tahakkuk etmediğini iddia etmiştir. Ancak davacının verginin tahakkuk ettiği tarih olarak bildirdiği 30/09/2011 tarihinde davalı şirket ortağı değildir. Dolayısıyla hisse devrinden sonra doğan kamu borçlarından sorumlu değildir. Hisse devrinden önce doğan borçlar nedeniyle ise yukarıda açıklandığı gibi iç ilişkide davalının sorumluluğu söz konusu değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2017/517 Esas - 2019/61 Karar TARİH: 05/02/2019 DAVA: İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) KARAR TARİHİ: 21/09/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, davacı ile davalılardan ... dava dışı 3 kişi ile birlikte davalı ... şirketini kurduğunu, dava dışı 3 kişinin ortaklıktan ayrılması ile davacı ile davalı ... şirketten % 50 şeri hisse ile ortak olduklarını, davacının 15/12/2016 tarihinde hissesini diğer davalının kızı ... a devir ettiğini, aynı zamanda ... ın da hissesini kızına devir ettiğin ve şirketin tek ortağının ... haline geldiğini, yapılan hisse devir sözleşmesi şirket hissesinin nominal değeri üzerinden yapılmış ise de, aynı tarihte yapılan ve limited şirket hisse devri sözleşmesinin eki ve ayrılmaz parçası olarak düzenlenen sözleşmesi...
Türk Hukukunda ortaklar, limited şirketin borçlarından şahsen sorumlu değildirler. İlke olarak kanun, ortaklarla limited şirket alacaklıları arasında bir ilişki kurmamış, alacaklılara gereğinde ortaklara başvurma imkanını tanımamıştır. Bu ilkenin üç istisnası vardır. Birincisi, TTK'nun 532/f.3 maddesindeki açığı kapama yükümü, ikincisi selef sıfatıyla sorumluluk (TTK.529, 530 ve 531 maddeleri) ve üçüncüsü ise kamu borçlarından ortakların sorumluluğudur. Dava konusu borca ilişkin ödeme emirlerinde, dava dışı limited şirkete ait prim borçlarının 2009 yılının 12. ayı ile 2013 yılının 4. ayı arasında olduğu ve kurum talebinin, davacının hisse oranıyla uyumlu olarak talepte bulunduğu anlaşılmakla, söz konusu borçların bir kısmının, davacının hissesini devrettiği ...tarihli şirket hisse devrinden önce doğduğu belirgin olup prim borcunun prim borçlusu şirketten tahsil imkansızlığı da araştırılıp davacının ortaklık payı da gözetilip sonucuna göre karar verilmelidir....
Davacı vekili tarafından, davalı aleyhine 06.04.2011 gününde verilen dilekçe ile itirazın iptali istenmesi üzerine yapılan duruşma sonunda; davanın kısmen kabulüne dair verilen 22.02.2010 günlü hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya ve içerisindeki bütün kağıtlar incelenerek gereği düşünüldü: K A R A R Dava, eser sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsilini teminen girişilen icra takibine karşı itirazın iptali istemi ile açılmıştır. Davalı Limited Şirket, takibe karşı itirazda bulunmamış, icra takibine itiraz eden ... gerçekte “... Organizasyon Ajans ve Menejerlik Hizmetleri Limited Şirketi” ünvanlı bir ticari şirket bulunmadığını, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, dava kısmen kabul edilmiş, 1.650.00 TL’nin tahsiline yönelik icra takibine davalıların itirazının iptaline, % 40 oranındaki 660,00 TL icra inkar tazminatının tahsiline karar verilmiştir....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 16/03/2021 NUMARASI : 2018/305 E, 2021/140 K DAVA KONUSU : Limited Şirket Hisse Devrinin İptali, Ticari Nitelikli Alım Satım Sözleşmesinden Kaynaklı Tapu İptali ve Tescil KARAR : AFYONKARAHİSAR 3....
Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; işbu dava her ne kadar UYAP sistemi üzerinde ve tevzi formunda dava türü olarak “Alacak (Kooperatif Aidat Borcundan Kaynaklanan)” olarak açılmış ve mahkememizce de tensip tutanağında bu şekilde kabul edilmiş olsa da davacının esas istemi itirazın iptali davası açmak olduğunu, taleplerin sadece 2020 tarihinde başlatılmış ve müvekkilinin itirazı ile durmuş olan icra takibinin devam etmesine ilişkin olduğunu, ancak itirazın iptali davası açma süresi İcra İflas Kanunu madde 67’de düzenlenmekte olduğunu, bu maddeye göre, “Takip talebine itiraz edilen alacaklı, itirazın tebliği tarihinden itibaren bir sene içinde mahkemeye başvurarak, genel hükümler dairesinde alacağının varlığını ispat suretiyle itirazın iptalini dava edebilir.” mahkeme dosyasına Bakırköy ....İcra Müdürlüğü'nün ......
