DAVANIN KONUSU :Genel Kurul Kararının Butlanı İstemli DAVA TARİHİ :27/11/2019 KARAR TARİHİ :24/01/2022 KR....
aktarılabilecek bir fon olup olmadığının ve söz konusu sermaye artırımının gerekçesinin ispatlanamadığını, genel kurul toplantısında da talebe rağmen bu hususlarda bilgi verilmediğini, genel kurul öncesindeki yönetim kurulu beyanının eksik olduğunu, sermaye artırımının gerekliliği için gerekçe içermediğini, kararda belirtilen ---------- raporunun incelettirilmediğini, şirketin bilanço ve finansal evraklarının incelettirmediğini, toplantı sırasında bu husustaki soruların cevapsız bırakıldığını, ayrıca sermaye artırımı kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirketinin tamamının ele geçirilmesi saikiyle hareket edildiğini, davacıların istifalarının geçersiz olması sebebiyle davalı şirketin halihazırdaki yönetim kurulunun aldığı sermaye artırımı kararının hukuken geçersiz olduğunu beyan ederek, 28.04.2022 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitini, bu mümkün değilse alınan kararın iptalini, genel kurul kararının uygulanmasının geriye bırakılmasını, mahkemece uygun görülmediği...
GEREKÇE: Talep; şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti, bu talep yerinde görülmez ise genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada; genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulması ve şirketin seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil haklarının kaldırılarak görevden alınmalarına ve şirkete kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik 04/07/23 tarihli ara kararın istinaf incelemesidir.Davalı şirketin 02/08/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların Genel Kurul çağrısının usulüne uygun ve süresinde yapılmaması, davacıların bilgi alma haklarının kullandırılmaması ve davacıların paylarına ilişkin hazirun cetvelinin gerçeğe uygun olarak düzenlenmemesi gerekçeleri ile tamamının batıl olduğunun tespiti ve iptalinin talep edildiği, mahkemece aksi kanaat oluşturulması halinde genel kurulun 5,6,8,9 nolu kararlarının iptalinin talep edildiği görülmektedir....
T6 bu dosyaya vekalet sunması için beyan alacağı bir yönetim kurulunun da bulunmadığını, usulsüz işlemler yapan önceki yönetim kurulu başkanının bu dosyaya vekalet sunması için avukata vereceği yetki ve beyanında geçerli olmadığını belirterek ilk derece mahkemesince verilen kararın kaldırılması istemiyle istinaf kanun yoluna başvurmuştur. HMK'nın 353.maddesine göre inceleme yapıldığından duruşma açılmamıştır. İstinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi hükmü uyarınca, istinaf edenin sıfatı, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dava, genel kurul kararının iptali, butlanı ve yokluğunun tespiti ile şirket genel kurulunun yapılabilmesi için şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/04/2019 DOSYA NUMARASI : 2018/181 Esas - 2019/316 Karar DAVA: Genel Kurul Kararlarının Butlanı - İptali KARAR TARİHİ : 03/06/2021 İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %20 oranında paya sahip ortağı olduğunu, yönetim kurulunun karar alamaması üzerine İstanbul 12....
nin 25/01/2023 tarihli 2020 ve 2021 faaliyet yıllarına ait olağan genel kurul kararlarının TTK 449. maddesi uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasına ve 25/01/2023 tarihli olağan genel kurul kararları karar çerçevesinde işlem yapılmasının mahkemece hüküm verilene kadar tedbiren durdurulmasına, HMK'nın 392. maddesi uyarınca, davacının şirkette hissedar oluşu, genel kurul toplantı tutanağı içeriği dikkate alınarak, takdiren teminat alınmasına yer olmadığına karar verildiği anlaşılmıştır. Dava konusu ihtilaf genel kurul kararının butlanı talebine ilişkin dava nedeniyle davalı şirketin 25/01/2023 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yoklukla malul olup olmadığı, butlan koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklıdır....
nin 15/06/2021 tarihli genel kurul kararına dayanılarak Öznur Arslan tarafından 16/06/2021 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, davalı şirket yönünden de müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı ve temsil görevinin sona erdirilerek yerine Öznur Arslan ve kardeşi Muhsin Arslan'ın yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişiler olarak seçildiklerini, davalı şirketin 16/06/2021 tarihli genel kurul kararının dava dışı Kaf Teknik....A.Ş.'de alınan 15/06/2021 tarihli yoklukla malul genel kurul kararına dayanmış olması nedeniyle yok hükmünde olduğunu, Kaf Teknik Yapı...A.Ş.nin söz konusu genel kurulunun müvekkiline çağrı yapılmadan internet sitesinde toplantı bilgisi yayınlanmaksızın dürüstlük kuralına aykırı olarak alındığını, bu konuda İstanbul Anadolu 12....
ın tek başına yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişi olarak seçildiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliği ve temsil yetkisinin sonlandırıldığını, davalı şirketin tek pay sahibinin ise ...A.Ş. olup davalı şirketin tek pay sahibi olan ...A.Ş.'nin 15/06/2021 tarihli genel kurul kararına dayanılarak ... tarafından 16/06/2021 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, davalı şirket yönünden de müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı ve temsil görevinin sona erdirilerek yerine ... ve kardeşi ...'ın yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişiler olarak seçildiklerini, davalı şirketin 16/06/2021 tarihli genel kurul kararının dava dışı ...A.Ş.'de alınan 15/06/2021 tarihli yoklukla malul genel kurul kararına dayanmış olması nedeniyle yok hükmünde olduğunu, ...A.Ş.nin söz konusu genel kurulunun müvekkiline çağrı yapılmadan internet sitesinde toplantı bilgisi yayınlanmaksızın dürüstlük kuralına aykırı olarak alındığını, bu konuda İstanbul Anadolu 12....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, TTK 445 md gereğince Anonim Şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık ;" 08.12.2020 tarihinde yapılan davalı şirketin 2019 yılına ait genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı karar bakımından, ... A.Ş.'nin oy hakkının donması gerektiği gözetilerek, yönetim kurulu üyeleri ... hakkındaki ibra etmeme kararının alınmadığının tespiti, ... hakkındaki ibra etme kararının alınmadığının tespiti, bu talep kabul edilmez ise 4 numaralı genel kurul kararının TTK 445 md uyarınca iptali, Ayrıca alınan 2 ve 3 numaralı genel kurul kararların TTK 445 md uyarınca iptali" istemi olarak tespit edilmiştir. Tarafların bildirdiği deliller toplanmıştır.Bilirkişiler Doç. Dr. ... ve Prof....
açısından davacının talepleri bakımından incelemeye geçilmesi gerektiğini, Kanunda şartların oluşmasına rağmen özel denetçi atanmamasının genel kurulkararının butlanı, veya iptali sebebi yada ibra oylamasını engelleyen bir durum olarak öngörülmediğini; yalnızca azlığa söz konusu hususta dava açma hakkı tanındığı bu nedenle davacının söz konusu talebiyle ilgili olarak azlığın mahkemeye başvuru hakkının doğduğunu, ancak söz konusu hususun genel kurul kararının iptali sebebi olarak kabul edilemeyeceğini, Davacı ...'...
