Davalı tarafa dava dilekçesi ve tensip zaptı usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş olup davalı tarafça süresi içerisinde herhangi bir cevap verilmediği görülmüştür . YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava ; davacının davalı şirketteki 1000/2000 hisse payının şirket hissedarı ...'a noter pay devri sözleşmesi ile devredilmiş olması kapsamında hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline işlenmemiş olması nedeniyle davacının davalı şirkette hissesinin olmadığının tespiti ve hisse devrinin pay defterine tescili ve ticaret siciline ilanına ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı davalı ...nin sicil dosya örneği mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi" mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde;" Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....

de ki % 30 payın tamamını noter kanalıyla ... satıp devrettikten sonra devralan ..., 01.08.2022 tarihinde kalp krizi sonucunda vefat ettiğini, ... ölümü ile birlikte pay devrinin tescili sağlanamadığını, ortaklar arasındaki pay devrinin tamamlanması ve tescilinin sağlanması için 09.09.2022 tarihli dilekçe ile -------- Ticaret Sicili Memurluğuna başvurulduğunu, ancak ilgili memurluğun; 'hisse devri ilgili işlemler tescil ve ilan edilmesine bağlı olduğundan, hisse devrine ilişkin şirket tarafından alınacak kararın tescil ve ilan edilmesi ya da bir dilekçe ekinde hisse devir sözleşmesinin kabulü ile tescil ve ilanına hükmedilen kesinleşme şerhine havi mahkeme kararı' mümkün olacağından taleplerinin işleme alınmadığını, davacının payını devralan ortağın ölümü ile birlikte şirket tarafından karar alınması ve ilan ile tescil edilmesi mümkün olmadığından pay devrinin kabulü ile tescil ve ilanına karar verilmesi için iş bu davanın açılmasının zorunluluk arz ettiğini, yeni Türk Ticaret Kanunu’na...

Hukuk Dairesi 2016/11147 Esas, 2018/3388 Karar sayılı emsal ilam gereğince davaya konu limited şirket hisse devir sözleşmlerinin düzenlendiği noterler hakkında ... esas nolu dava ile birleştirme talepli olarak ayrı bir dava açılması için 2 haftalık kesin süre verildiğini, bu nedenlerle sahte evraklarla davacı adına yapılan Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin yokluğunun tespitine, davacının şirket ortağı olmadığının, şirket hisselerinin devreden ortaklar adına olduğunun tespitine, davacının şirket hissedarlığının iptaline, bu hususun ticaret sicile kayıt ve tesciline, davanın ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Sayılı kararıyla davacı hakkında beraat kararı verildiği, davacı hisse devir sözleşmesi ile sadece hissesini değil, yasal işlemleri takip için gerekli tüm defter ve belgeleri de davalıya devrettiği, devir tarihinden sonra yönetime ilişkin tüm işlemler davalı tarafından yapıldığı, davacının herhangi bir etkisi olmadığı, şirket müdürünün belirlenen sürede ticaret sicil gazetesine işbu hisse devrini tescil ettirmediği, bu nedenle Büyükçekmece .... Noterliği'nin 07/02/2013 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi gereğince şirket ortaklığının sone erdirilmesine karar verilmesini talep ederek davanın kabulüyle davacının ... Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti'de 07/02/2013 tarihi itibariyle ortaklığının sona erdiğinin tespitine ve bu tarihte ortaklığın sona erdirilmesine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin de davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Noterliğinin 17.09.2021 tarih ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile davalı şirket hisselerinin tamamına tekabül eden 420 payına sahip olduğu hususunun şirket pay defterine işlenerek işbu devrin ticaret sicil’de tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; ... 1. Noterliği 17/09/2021 tarih ve ... yevmiye sayılı limited şirket hisse devir sözleşmesi sureti, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde şirketle ilgili yayınlanan ilanlara, ihtarname, tanık, bilirkişi ve yemin deliline dayanmışlardır. Getirtilip incelenen ticaret sicil kaydına göre; ...'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-0 sicil numarasında kayıtlı "Türkali Mah. Behçet Necatigil Sok....

ın şirkete devrin tesciline dair başvurmasına rağmen şirket ortaklarının genel kurul kararı alıp tescili gerçekleştirmediklerini, dilekçe ve ekli satış sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerine bildirildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğünün şirket yetkililerini ve ortağını tescile davet ettiğini, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için ticaret sicil müdürlüklerine başvurulmasını ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmelerinin bildirildiğini, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmediklerini, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp ticaret sicili müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıklarını ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını...

CEVAP: Davalı vekili, cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafça yapılan takibin haksız ve kötüniyetli olup aynı zamanda soyut ve hatalı olduğunu, icra takibi ödeme emrinden de görüleceği üzere tek bir şirkete ilişkin hisse devir bedeli iddia ve talebiyle başlatılmış olup iki ayrı şirket olduğu takipte açıkça gösterilmediğini, dava dilekçesinde dahi iddia edilen borç miktarı gerekçelendirilmemiş ve somutlaştırılmamış; hangi şirket için ne miktar talepte bulunulduğu açıklanmamış; yalnızca birtakım devirlerden ve kötüniyetli ve gerçeğe aykırı iddialardan bahsedilmekle yetinildiğini, ......

a devrettiğini, bu devirlerin 31/01/2008 tarihi itibariyle şirket kayıtlarına işlendiğini, müvekkillerinin dergi işi ile uğraştıklarını, oyuncak satışı ve ticareti ile ilgili bilgi sahibi olmadıklarını, ticaret tecrübelerinin bulunmadığını, şirkete ait defter ve belgeleri incelemediklerini, şirket devrini alınmasının dışında hiçbir ticari faaliyette bulunmadıklarını, SGK ve vergi dairesinden gelen ceza karşısında içine düştükleri durumun farkına vardıklarını, müvekkillerinin kandırıldıklarını ileri sürerek, hisse devrine ilişkin sözleşmenin ayıp ve gabin nedeniyle feshine ve şirketin davalılar adına hükmen tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılardan M.. O.. vekili ve davalı T.....

e ait davalı şirkette mevcut 65 adet hisseden 25 adedinin devrine ilişkin olarak noterde hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, pay devrinin bildirimi bakımından davacının davalılara ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile başvuruda bulunulduğu, davalı şirketinden ticaret sicil kayıtlarının tetkikinden ise davacıya yapılan hisse devrinin davalı şirket genel kurulu tarafından onaylandığına ve ticaret sicilde tescil ve ilan edildiğine dair bir kayda rastlanmadığı görülmüştür. Her ne kadar hisse devir işleminin şirket tarafından tanınması için kural, genel kurul tarafından onaylanması ise de; takip eden hisse devir işlemleri sonrasında davalı şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, şirketin tek ortağının ise davaya konu hisse devir sözleşmesinin devreden tarafında yer alan davalı ...'...

TL olduğunu, ancak şirketin kısmi bölünmeden tüzel kişilik kazanmış olup tüzel kişilik tescil tarihinde aktif varlıkları toplamının ... milyon TL olduğunun sabit olduğunu, hisse devir tarihinde şirketin reel piyasa değerini bilmediklerini, kuruluş bilançosu ve şirket kayıtları incelenerek hisse devir tarihi itibari ile ve bugün itibari ile şirketin gerçek değeri ve murisin devrettiği hisse bedelinin uzman tarafında araştırılmasını talep ettiklerini, sektörel teamüllere göre kârlı faaliyet yürüten bir anonim şirketin hisse senetlerinin toplamda bilanço değerine göre % 1,5 -2 çarpan ile tespit edildiğini ve bu değerden devir yapıldığını, şirketin aktif varlığının ... TL olup en az ... bir değer ile satış ve devirin reel ve gerçek bir satıştan bahsedilebileceğini, bu hisse devirlerinin bilanço değerlerinin altında yapıldığı kanaatinde olduklarını, bu şirket hisse devri karşılığında hisseleri devralan ...'...