Davacının kar payı alacağı talebinin reddine yönelik karara ilişkin istinafı yönünden yapılan değerlendirmede; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun’un 408/2-d. fıkrasında finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararların alınmasının genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu düzenlenmiştir. Şirket genel kurulu, şirket kar payının belirlenmesi ve dağıtımı konusunda tek yetkili organ olup, bu yetkisini yönetim kuruluna devretmesi de mümkün değildir. Genel kurul şirket karının ne zaman, ne kadar ve nasıl dağıtılacağına karar vermeye yetkili tek organdır. Bu yönde alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı müddetçe kar payı alacağından bahsetme imkanı yoktur. Genel kurulca karın dağıtımı konusunda bir karar verildiği takdirde ortağın oluşan bu kar payı alacağı için talep ve dava hakkı bulunacaktır....
kesinleşmiş olması nedeniyle ve kar payı dağıtımında münhasıran yetkinin genel kurula ait olduğu hususu da dikkate alınarak bu yöndeki istemin reddine" karar verilmiştir....
GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 02.06.1998, 19.08.1998, 06.10.1999, 23.05.2000, 30.05.2000, 31.05.2002, 20.09.2002, 03.06.2003 ve 17.06.2004 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile kar payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. Davacıların murisi ...'ın davalı şirketin ortağı iken 02.11.2012 tarihinde vefat ettiği, geriye mirasçı olarak davacıların kaldığı, davacıların da 08.02.2013 tarihli hisse alım satım protokolü ve 18.02.2013 tarihli sözleşme ile davalı şirkette muristen intikal eden 3640 adet nama yazılı hisseyi dava dışı şirkete devrederek davalı şirket ortaklığından ayrıldıkları sabittir. Genel kurul kararlarının tarihleri itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nın 381. maddesi hükmüne göre; kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde iptal davası açılabilir....
ya devretmek zorunda kaldıklarını, davalı şirketin kar durumunun gerçeği yansıtmadığını, ortak oldukları dönemlere ilişkin şirket kayıtları incelenerek gerçek kar durumu tespit edildikten sonra müvekkillerin mahrum kaldığı geçmiş kar paylarının ödenmesi gerektiğini ileri sürerek, sahte imza ile alınan tüm genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitini, şirket yönetiminin dava sonuna kadar kayyuma devredilmesini, şirketin geçmiş dönem kar paylarının gerçeği yansıtmadığı, eksik kar payı dağıtıldığı husunun tespiti ile müvekkilerinin paylarına düşen geçmiş gerçek kar paylarının kendilerine ödenmesini talep etmiştir....
e devrettiğini, müvekkillerinin emekleri sayesinde davalı şirketin birçok temsilciliği ve şubeleri ile oldukça fazla malvarlığının bulunduğunu, zamanla şirketin gelişen hacminin müşteri portföyünü de etkilediğini, ancak zamanla ......’in müvekkillerine olan tavrının değiştiğini ve 16.08.2019 tarihinde gönderdiği e-posta ile müvekkillerinin görevlerine son verdiğini bildirdiğini, ayrıca ortak şirket faaliyetlerini sekteye uğratacak ve karşılıklı güveni ortadan kaldıracak faaliyetlerde bulunduğunu, müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme ile kar payı haklarını ihlal ettiğini, şirket bilançosu ve tüm mali tabloların müvekkillerinden gizlendiğini, şirket sermayesinden müvekkillerinin izni ve onayı olmadan eşine araba satın aldığını, şirketin eski ofisini şirket muhasebe çalışanının abisine kiraladığını, şirkete ait iki adet aracı da şahsına tahsis etiğini, şirketin feshi için haklı sebeplerin oluştuğunu belirterek, davalı şirketin feshi; şirketin feshi yerine müvekkillerinin ortaklıktan ayrılmasına...
yatırımlarının karşılığı olarak kâr payı alamadıklarını, müvekkillerinin vazgeçilmez ve müktesep hakkı olan kâr payı alma haklarının, şirket tarafından kötü niyetli olarak ihlal edildiğini, şirketin alacaklarının tahsili konusunda gerekli işlemlerinin yapılmamasının,-------- çıkarılmasından TTK 367. ve 369.madde hükümleri gereği tüm ---- bulunduğunu, davalı şirket ---- üyelerinin tedbirli bir yönetici gibi davranmadıklarını, ---- yerine getirmediklerini, şirketin----dolayı ortaklığın kâr getirmeyen hale gelmiş olmasının, bu halin süreklilik arz etmesinin, ortaklığın kazanç elde edemez hale gelmesinin, ortaklığın---- elde etmek olduğundan hareketle pay sahipleri bakımından ---- ortadan kalkmasına neden olduğunu, ortaklıktan -------- kalkmasının, haklı sebeple fesih davası açılmasına imkan tanıdığını, şirketin kötü ---- alacaklarının tahsili yoluna gidilmemesinin, şirket alacaklarının tahsil edilmemek suretiyle şüpheli alacak haline getirilmesinin, ----bozulmasının, şirketin zarar etmesinin...
yatırımlarının karşılığı olarak kâr payı alamadıklarını, müvekkillerinin vazgeçilmez ve müktesep hakkı olan kâr payı alma haklarının, şirket tarafından kötü niyetli olarak ihlal edildiğini, şirketin alacaklarının tahsili konusunda gerekli işlemlerinin yapılmamasının,-------- çıkarılmasından TTK 367. ve 369.madde hükümleri gereği tüm ---- bulunduğunu, davalı şirket ---- üyelerinin tedbirli bir yönetici gibi davranmadıklarını, ---- yerine getirmediklerini, şirketin----dolayı ortaklığın kâr getirmeyen hale gelmiş olmasının, bu halin süreklilik arz etmesinin, ortaklığın kazanç elde edemez hale gelmesinin, ortaklığın---- elde etmek olduğundan hareketle pay sahipleri bakımından ---- ortadan kalkmasına neden olduğunu, ortaklıktan -------- kalkmasının, haklı sebeple fesih davası açılmasına imkan tanıdığını, şirketin kötü ---- alacaklarının tahsili yoluna gidilmemesinin, şirket alacaklarının tahsil edilmemek suretiyle şüpheli alacak haline getirilmesinin, ----bozulmasının, şirketin zarar etmesinin...
yatırımlarının karşılığı olarak kâr payı alamadıklarını, müvekkillerinin vazgeçilmez ve müktesep hakkı olan kâr payı alma haklarının, şirket tarafından kötü niyetli olarak ihlal edildiğini, şirketin alacaklarının tahsili konusunda gerekli işlemlerinin yapılmamasının,-------- çıkarılmasından TTK 367. ve 369.madde hükümleri gereği tüm ---- bulunduğunu, davalı şirket ---- üyelerinin tedbirli bir yönetici gibi davranmadıklarını, ---- yerine getirmediklerini, şirketin----dolayı ortaklığın kâr getirmeyen hale gelmiş olmasının, bu halin süreklilik arz etmesinin, ortaklığın kazanç elde edemez hale gelmesinin, ortaklığın---- elde etmek olduğundan hareketle pay sahipleri bakımından ---- ortadan kalkmasına neden olduğunu, ortaklıktan -------- kalkmasının, haklı sebeple fesih davası açılmasına imkan tanıdığını, şirketin kötü ---- alacaklarının tahsili yoluna gidilmemesinin, şirket alacaklarının tahsil edilmemek suretiyle şüpheli alacak haline getirilmesinin, ----bozulmasının, şirketin zarar etmesinin...
a 1.159.000,00 TL ödenmek üzere toplam 2.318.000,00 TL karşılığında müvekkili şirket tarafından satın alınması hususunda anlaşıldığını, bu yönde ... ve ...ile müvekkili şirket arasında 29/04/2021 tarihinde pay devir sözleşmesinin imzalandığını, böylece mirasa konu her bir şirket payının gerçek değerinin 29/04/2021 tarihi itibariyle 289.750,00 TL olduğunu gösteren piyasa fiyatı oluştuğunu, mutabık kalınan pay devir bedelinin şirket değerleme raporu ile uyumlu olduğunu, davacı tarafın müvekkili şirket ortaklarına kar payı dağıtılmayarak çoğunluk hissenin kötüye kullanıldığı ve ortakların kar yapı alma hakkının ihlal edildiğine ilişkin iddiasının gerçek dışı ve asılsız olduğunu bildirerek; davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/966 Esas KARAR NO : 2022/591 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 17/10/2018 KARAR TARİHİ : 20/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ile davalı ... arasında bir ortaklık ilişkisi mevcut olup www. .com adresli internet sitesi, bu site içerisinde yürütülen ticari faaliyet, bu faaliyetin yürütülmesi ile ilgili tüm unsurlar ve bu faaliyetten doğan hasılat ortaklık ilişkisinin mahsulü olmakla davacı ortaklığın ve hasılatın %50 sahibi olduğunu, ortaklık faaliyeti devam etmekte iken 24 Temmuz 2009 tarihinde davalılardan ... iş yerinin kilidini değiştirmiş, tüm şirket evrakına el koymuş, internet ve bankacılık faaliyetlerinde kullanılan şifrelerini değiştirmiş , pos makinelerini davalı babası ...'...
