A.Ş'yi kurduklarını, bu tarihten sonra limited şirketin aktif olarak faaliyet göstermeyip tüm işlemlerin anonim şirket tarafından gerçekleştirildiğini, şirketin sermayesinin limited şirket hissedarlarınca verildiğini, şirketin piyasada tanınmaya başladığı dönemde kuruluşundan beş ay gibi kısa bir süre sonra davacının verdiği parayı geri almak amacıyla şirket hakkında icra takibi başlattığını, bu şekilde şirketin ticari itibarının zedelediğini, anonim şirketin davacının borcunu ödemeyebilmek için piyasadan borç almak zorunda kaldığını ve bu durumun şirketi olumsuz etkilediğini, davacının şirket hisse değerinin 700.000 Euro olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını, anonim şirket hisselerinin devrinde herhangi bir hukuka aykırılık olmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Davalı ... Tic. A.Ş.'ye dava dilekçesi tebliğ edilmiş, cevap dilekçesi sunmamıştır. Yargılamanın devamında kendisini vekil ile temsil ettirmiştir....

ticari esaslara göre işletim esasları bakımından anonim şirket gayelerinden olan ekonomik bir gaye olduğu, Şirketin, dava süreçleri sonunda nihayet kredi kullanımı ile de yatırımını tamamlamış ve gelir elde etmeye başlamış olduğu, Dava sürecinde iken belirsizlik sebebi ile geçen zaman sebebi ile faaliyette durgunluk olmasının, ekonomik gayesini terk ettiği anlamına gelmediği, Aile şirketi vasfında olmasının, aileye paylaştırarak tasfiye edilmek üzere kurulmak anlamına gelmediği, Şirket bir anonim şirket olup, konut edindirme kooperatifi olmadığı, Kurucuların da anonim şirket ile konut edindirme kooperatifinin ekonomik amaç ve işleyişini çok iyi bilebilecek durumda oldukları, Taşınmaz işletmeciliği, kiralama ve edindirme amacının da anonim şirket amacı olabileceği, 15 yıldır dava açılmamasının ve şimdi böyle bir dava açılmasının, şirketin bağımsız tacir vasfını ve anonim şirket ve sermaye şirketi işleyişini tanımadığı, Müvekkil şirketin TTK ve sair mevzuata uygun bir şekilde anonim şirket...

Davalı şirket vekili "Davalı vekilinin sektör bilirkişisi için şirketin iştigal alanı ile bir ilgisi yoktur, sektör bilirkişisinin kırtasiye veya matbaa sektöründen olması lazımdır" itirazının ise, Makine Mühendisi olarak atanan bilirkişi uzmanlık adalı olan tesis makine teçhizat, taşıtlar ve demirbaşların rayiç değerini tespiti yaptığı, ticari malların ise kayıtlı değerleri ile raporlandığı, Dava dosyasında alınan ek raporda itirazların karşılanmadığı ve sektör bilirkişisinin şirketin iştigal ettiği konuda yeterli değerlendirme yapmadığı görülmüş bu nedenle ; HMK 218 maddesi gereğince davalı şirket ticari defter ve kayıtları ile, şirket merkezinde, stokların bulunduğu depolarda yerinde inceleme yetkisi verilerek davalı şirket hisselerinin güncel rayiç değerinin belirlenip davacı şirket ortağının karara en yakın tarihteki çıkma payının hesaplanması bakımından yeni heyetten bilirkişi raporu alınmıştır....

ortaklıktan çıkmasının mümkün görülmemesi halinde veya haklı nedenle şirketten ayrılması neticesinde davalı şirketin iflası gibi bir hukuki durumun ortaya çıkması halinde şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete tasfiye memuru tayin edilmesine, tasfiye sonucunda davacıya şirket hisselerinin gerçek değerine isabet eden meblağın ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/393 Esas KARAR NO : 2021/841 DAVA : Şirketin feshi, ortaklıktan çıkma, kayyum atanması. DAVA TARİHİ : 17/04/2018 BİRLEŞEN BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2018/927 ESAS SAYILI DOSYASINDA; DAVA : Kar payı alacağının tahsili, kayyum atanması....

Türk Ticaret Kanunu'nun 146-151. maddelerinde, şirket hisselerinin devri veya şirketlerin birleşmesi durumlarında önceki şirketin aktif ve pasifleri ile tümünün yeni şirkete geçeceği hükmü düzenlenmiştir. Aynı Kanun'un 451'inci maddesinde, bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleri ile birlikte devralınması "tasfiyesiz infisah" olarak kabul edilmiştir....

Şti'nin ortağı olduğunu, davacı ile diğer davalılar olan şirket ortakları arasındaki güvenin yitirilmiş olması nedeniyle ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini talep ettiği ve şirket ile ortaklarına yönelik olarak açılan davanın kabulü ile davacının ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık davacının ortaklıktan çıkma hususunda haklı nedenlerin oluşup oluşmadığına ilişkindir. Davacı talebinin yasal dayanağı olan TTK madde 638- (1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir. düzenlemesini amirdir....

İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, davacı tarafın şirkete gönderdiği ihtarnamelere rağmen 2013-2018 yılları arasındaki şirket defterlerinin incelenmesi talebinin karşılıksız bırakıldığı, bilgi alma ve inceleme hakkının devamlı olarak kısıtlanması, şirketin çoğunluk pay sahibi tarafından kötü yönetilmesi nedeni ile mali sıkıntılar içerisinde olması, 2013 yılından 2018 yılına kadar zarar etmesi nedeni ile kar payı dağıtamaması haklı neden olarak kabul edildiği, şirketin aktif olması ve borca batık olmaması göz önünde bulundurularak TTK md. 636/3 uyarınca şirketin feshi yerine davacının ortaklıktan çıkarılmasına ve bilirkişi aracılığı ile hesaplanan ortaklıktan çıkma payının davacıya ödenmesine karar verilmiştir....

GEREKÇE: Dava, anonim şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi, tasfiye payının ödenmesi, olmadığı takdirde TTK 531 hükmü gereği payının ödenerek davacının haklı sebeple şirketten çıkmasına ilişkindir. Mahkemece, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin talebin reddine, davacıların ortaklıktan çıkma ve çıkma payı ödenmesine yönelik talepleri bakımından kabulüne, davacıların ortaklıktan çıkmalarına izin verilmesine, çıkma paylarının davacılara ödenmesine karar verilmiştir. Hükmün, davalı şirket ve katılma yoluyla davacılar tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya Dairemizde ön önceleme safhasında bulunduğu aşamada davalı vekilinin 26/09/2023 tarihli dilekçesi ile istinaf talebinden feragat ettiğini bildirmesi üzerine dosya re'sen ele alındı.Feragata ilişkin; HMK 349/2 maddesinde, ''Dosya Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmiş ve henüz karara bağlanmamış ise başvuru feragat nedeniyle reddolunacağı'' düzenlenmiştir. Feragatin geçerliliği kayıtsız ve şartsız olmasına bağlıdır....

-TL kar edilmiş olduğunu, bu basit hatanın bile 25.10.2016 tarihli raporun hükme esas alınamayacağının göstergesi olduğunu, bilirkişilerin huzurdaki davada haklı sebeplerin oluştuğunu beyan ederken, hangi haklı fesih sebebinin hangi gerekçelerle oluştuğuna raporlarında değinmediklerini, dolayısıyla huzurdaki davada müvekkili şirketin feshine karar verilmesinin hukuken mümkün olmadığını beyanla ilk derece mahkemesince verilen kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE : Dava, anonim şirketin haklı nedenle feshi, olmadığı takdirde şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma payının ödenmesi davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, şirketin feshi için haklı nedenlerin bulunup bulunmadığı noktasındadır....