Sicil Müdülrüğü cevap dilekçesinde özetle; ilgili şirketin 28/02/1990 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna ...'ın seçildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilanın gazetelerinin yayımlandığını, söz konusu şirketin tasfiye kapanışına ilişkin kayıt bulunmadığını ve şirketin halihazırda aktif durumda ve tasfiye halinde bulunduğunu, şirketin ihyası veya ek tasfiyesi hususu terkin edilmiş şirketler için mevzu bahis olmakla beraber dava konusu şirketin tasfiye halinde olduğunu ve tasfiye sırasında tüzel kişiliğin devam ettiğini, tasfiyesi tamamlanmamış-aktif bir şirket hakkında ihya davası açılamayacağından davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, tasfiye memuru atanmasına ilişkin müdürlüklerince re'sen işlem yapma yetkisi bulunmadığını, şirketin tasfiyesi hususunun genel kurulun yetkisinde bulunduğunu belirterek davanın reddini istemiştir....
Madde eklenmiş, bu madde ile yıllar önce kurulmuş ancak değişik nedenlerle gayri faal haldeki anonim ve limited şirketleri ile kooperatiflerin tasfiyesi ve ticaret sicilinden silinmesi olağan bir tasfiye ve sicilden terkin prosedürüne göre basitleştirilmiş, tasfiyenin süreçleri hızlandırılarak bazı masraf kaldırılmış, bu süreçte ticaret sicil müdürlüklerine aktif rol verilmiş ve ihyası istenilen şirketin sicil kaydı da belirtilen hüküm uyarınca terkin edilmiştir. Ancak TTK'nun geçici 7. Maddesinin 15....
Şti. vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün bu davalı yararına bozulması gerektiği, davalı ... yönünden davanın, dava tarihinde yürürlükte bulunan mülga TTK 549/5. maddesine dayalı limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup bu davada husumetin, fesih ve tasfiyesi istenen limited şirkete yöneltileceği, davalı ...'in, limited şirketin ortağı ve müdürü olup, kendisine husumet yöneltilemeyeceğinden, bu davalı hakkındaki davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiği, bu davalı yönünden de davanın kabulüne karar verilerek, yargılama gideri ve vekalet ücretinden de sorumlu tutulmasının doğru olmadığı ..." bildirilmiştir. Mahkememizce Yargıtay 11 HD'nin 2013/4868 E, 2013/20293 Karar sayılı 12/11/2013 tarihli bozma ilamına uyulmuş, bozma ilamı doğrultusunda yargılamaya devam olunmuştur....
in yalan yanlış iddialarla şirketin feshi ve tasfiyesi için dava açtığını, bu nedenle ortakların bir araya gelmelerinin mümkün olmadığını ileri sürerek davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalı hissesinin müvekkili adına tesciline, davalının hisse pay bedelinin müvekkili tarafından ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Asıl ve birleşen davalarda davacı-birleşen davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde; şirketin tasfiyesi ve feshinin istenmesinin doğru olduğunu, ortaklıktan çıkarılmayı gerektirecek bir durum olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. 2.Asıl ve birleşen davada davalı ... Bağcılık Şarapçılık Zeytincilik Tarım ve Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde; şirketin iyi yönetildiğini, davacının bilgi ve belge alabildiğini, ürün satışlarının her geçen yıl arttığını savunarak davanın reddini istemiştir. 3.Birleşen davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III....
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep, limited şirketin feshi ve tasfiyesi, feshin uygun görülmemesi halinde ortaklara ait ortak banka hesabı ve şirkete ait banka hesaplarında bulunan miktarın şirket ortakları arasında paylaştırılması, davacıya ait hissenin ve davalı şirketin değerinin tespit edilerek davacının payı oranında ödenmesi, ortaklara ait ortak banka hesabı ve şirkete ait banka hesaplarından çekilen, başkaca banka hesaplarına aktarılan veya harcanan miktarın kar payı oranında ödenmesi, fesih kararı verilmesi halinde fesih tarihine kadar ödenmeyen kar payının ödenmesi istemiyle açılan davada, şirket ortaklarına ait banka hesabına ve şirkete ait banka hesabına ihtiyati tedbir konulması ve davalı şirkete denetim veya denetim ile birlikte onay kayyımı atanmasına ilişkindir....
Tekstil Ürünleri Yem Gıda Tarım Petrol ve İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi’nin tasfiye sonu bilançosunun kabulüne ve şirketin sicil kaydının silinmesine karar verilmesini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirketin tasfiye sonu bilançosunun kabulüne ve şirketin sicil kaydının silinmesine ilişkindir. Her ne kadar dava konusu şirketin tasfiye sonu bilançosunun kabulüne ve şirketin sicil kaydının silinmesi talebi mahkememizden istenmiş ise de, daha önce davacı tarafından Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesi talepli dava açıldığı, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesince şirketin feshine ve tasfiyesine ve davacı ...'...
in tasfiye memuru olarak atanmasına karar verildiğini, kararın kesinleştiğini, tasfiye memurunca tasfiye işlemleri dahilinde genel kurul yapılması için davacı şirket hakkında araştırma yapıldığında davacı şirketin ortaklarından olan İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü ' ne .... vergi numarasıyla kayıtlı ... Motorlu Araçlar İthalat İhracat Makina ve Ticaret Limited Şirketi'nin de sicilden terkin edilmiş olması sebebiyle genel kurula davet için tebligat yapılamadığını, davacı şirketin ek tasfiyesi yapılamayacağından davacı şirketin ortağı olan ......
Esas sayılı dosyasından ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takip başlatıldığını, işlemlere ilgili şirketin tasfiye halinde iken devam edildiğini, 02/11/2020 tarihinde ipotek konusu taşınmazın satışının talep edildiğini, İstanbul ..... İcra Müdürlüğünün 02/11/2020 tarihli kararı ile Tasfiye Halinde ..... Gıda Kafe Restaurant İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTSG'nden alınan kaydına göre 02/05/2019 tarihli 001 sayılı genel kurul kararı ile terkinine karar verildiği gerekçesiyle satış taleplerinin reddedildiği, borçlu şirketin TTK Geçicici 7. Madde uyarınca tasfiye usulüne uyulmadan kapatıldığını belirterek ticaret sicil kaydı terkin edilen ...... Gıda Kafe Restaurant İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK hükümleri ve diğer yasal hükümler gereğince ihyasına ve tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, limited şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. Bir tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi, aynı zamanda Borçlar Hukukuna ilişkin bir hukuki işlem olup, bu karar ve işlemin hataya dayanması karşısında gerçek anlamda bir tasfiye işleminden söz edilemez. Hataya veya kasta dayalı, şeklen gerçekleşmiş bir tasfiyenin kaldırılmasının gerek o işlemi gerçekleştirenlerce, gerekse bundan zarar görenlerce istenebilmesi Borçlar Hukukunun temel kurallarından biridir. Buna yönelik düzenlemeye TTK hükümlerinde yer verilmemişse de, TTK’nun 1. maddesi yollaması ile Borçlar Kanunu hükümleri çerçevesinde, hataya dayalı bir hukuki işlemin düzeltilmesine olanak tanınması kaçınılmazdır (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 27.01.1999 gün ve 1999/10-1-1 sayılı Kararı)....
ne karşı haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talepli açıldığı, davanın derdest olduğu, temsil kayyımı atanması için davacıya süre verildiği anlaşılmıştır. Kayyım adayı olarak şirket ortağı ...'a davetiye tebliğ olunmuş, sunduğu dilekçe ile şirketin hiçbir zaman faal olmadığını, haklı sebeple feshine ilişkin davayı kabul ettiğini, kayyım olmayı kabul etmediğini bildirmiştir. Toplanan tüm deliller karşısında davacı tarafından davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talepli İzmir ... ATM'nin ......
