ye satış suretiyle yapılan hisse devri mirastan mal kaçırma amaçlı ve muvazaalı olduğunu, bu sebeple muvazaalı hisse devir işleminin iptali ile yasal miras payı oranında müvekkil adına tesciline, aksi halde, müvekkilin yasal miras payı oranında tazminata hükmedilmesini, ayrıca davalı ...'nin, davalı şirketin hisselerine karar kesinleşinceye kadar ihtiyati tedbir konulmasını, yapılan hisse devir işlemlerinin iptali ile hisselerin, yasal miras payı oranında müvekkil adına tesciline, yasal miras payı karşılığı 15.000,00 TL'nin muris ...'in ölüm tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile davalı ... ve ... alınarak davacıya verilmesini, talep kabul görmemesi halinde devir işlemi ile yapılan kazandırmanın müvekkilin saklı payını ihlal ettiği ölçüde tenkisine karar verilmesini talep etmiştir....
edilen 74 adet nama yazılı hisse senedi teslim edildiğini, işbu hisse senetlerinin müvekkilinin davalı şirketteki hak sahipliğini açıkça kanıtladığını ancak, müvekkilinin hissedarlığının sicil kayıtlarına yansıtılmadığını ve merkezi kayıt kuruluşuna da bildirilmediğini ileri sürerek, müvekkilinin elinde bulundurduğu 74 adet nama yazılı hisse senedi nedeniyle davalı şirkette hissedar olarak hak sahibi olduğunun tespitini talep ve dava etmiş, yargılama sırasında müvekkilinin davalı şirketteki hisselerinin usule ve hukuka aykırı olarak şirket kayıtlarında üçüncü kişiler adına kaydedilmiş olduğunun anlaşılması karşısında, müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu hisselerin geçerli bir hisse devri bulunmadan üçüncü kişiler adına pay defterine işlenmiş olması nedeniyle 16.03.1994 tarihli pay devir işleminin geçersizliği veya hükümsüzlüğünün tespiti, 16.03.1994 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devir işleminin iptali ve hisselerin önceki ortak olan müvekkili adına tescili taleplerini...
ın baba-oğul olduklarını, daha önce diğer davalı ... şirketinde ortak olarak ticaret yaptıklarını, davacı babanın oğlunun yaşlılığında kendine bakacağı taahhüdüne güvenerek şirketteki hissesini bedelsiz olarak oğluna devrettiğini, ancak taahüdünü yerine getirmediğini, bu hisse devir işleminin muvazaa sebebiyle iptali gerektiğini, kaldı ki devir sonrası şirket ana sözleşmesi tadil işleminin de usulünce yapılmadığını ileri sürerek batıl olan hisse devir sözleşmesi nedeniyle davacının şirkette halen ortak olduğunun tespitine, mahkeme sözleşmenin batıl olduğu kanaatinde değilse hukuka aykırı bulunan 29/12/1993 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep ve etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır. Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Davalı ... vekili, müvekkilinin davacının babası olup, davacı tarafından verilen vekaletname ile müvekkilinin hisse devri konusunda yetkili kılındığı, vekalet görevinin kötüye kullanılmasının söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin hisseleri 140.000 ... doları bedelle satın aldığını, iyiniyetli olup, davacı ile vekili olan davalı... ı arasındaki iç ilişkiyi bilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili, müvekkili şirketteki ortaklığı sona eren davacının açtığı yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada husumete ehil olmadığını, iptal istemine ilişkin davanın hisse satış ve devir işleminin iptaline ilişkin olarak açılan davadan tefrik edilerek satış ve devir işleminin iptali davasının bekletici mesele yapılması gerektiğini savunarak, davanın husumet ve esas yönlerinden reddini istemiştir. Mahkemece davalılardan ...'...
A.Ş. ile birleştiğini, bilindiği üzere anonim şirketlerde nama veya hamiline hisse senedi ihraç edilmediği durumda hisse devrinin geçerli olabilmesi için imzaları noter tarafından tasdik edilen devir sözleşmesinin, yönetim kurulu kararının ve devir işleminin pay defterine kaydedilmesinin gerektiğini, müvekkilinin hissesinin kimin tarafından devir alındığını bile bilmediğini, müvekkilinin Ticaret Odası kayıtlarında halen ... Şirketi'nin yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak gözüktüğünü, bu nedenle Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilânlarını kontrol etme ihtiyacmı duymadığını iddia ederek; hisse devir işleminin iptaline ve müvekkili adına tesciline, bunun kabul edilmemesi halinde hisse değerinin tespitine ve davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile müvekkiline ödenmesine,karar verilmesini talep etmiştir....
nün Bolu Dağı A.Ş.’nin hisse devir işleminin re’sen terkinine dair 06/04/2017 tarihli işleminin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, davaya cevap vermemiştir. İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, yapılan yargılama ve toplanan delillere göre, dava dışı...’ın 10/06/2016 tarihli hisse devir sözleşmesi ile Bolu Dağı A.Ş.’ndeki hissesini davacı Nikol Tekstil Tur. Gıda Elek. Pet. ve Mad. San. ve Tic. Ltd....
nin ... adet payının davacı tarafından davalıya devredildiği, davacının işbu davayı itirazın iptali davası olarak açmış iken tam ıslahla limited şirket hisse devir bedelinin tespiti davasına dönüştürdüğü ve müvekkili tarafından devredilen şirket hissesinin asıl değerinin davalıya devir olma işlemine esas alınmak üzere bilirkişiler marifetiyle tespit edilmesini talep ettiği, davalı tarafın ise hisse devir işleminin TTK hükümlerine uygun olduğunu ve noter sözleşmesinde açıkça davacının devir bedelini nakden ve tamamen aldığı şeklinde beyanda bulunduğunu, noter huzurunda yapılan sözleşmede belirtilen bedelin davacı tarafa ödendiğini savunduğu, davacı tarafça davalı aleyhine hisse devir bedelinin tahsili istemiyle icra takibi başlatıldığı, davalı tarafça borca itiraz edilmesi üzerine takibin durdurulduğu ve davacı tarafından yine Mahkememizde görülen ... esas sayılı dosyasında görülen itirazın iptali davasının açıldığı, işbu dava da ilk başta itirazın iptali davası olarak açılmış olup bu...
Noterliğince düzenlenen 27.09.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'nin hisselerinin davacıya devrinin kararlaştırıldığı, sözleşmenin düzenlenmesinden sonra uzun bir süre Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San. Tic. Ltd. Şti. tarafından hisse devrinin onayına ilişkin bir karar alınmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) yürürlüğe girmesini müteakip 22.03.2013 tarihli kararla 27.09.2010 tarihli hisse devirleri kabul edilip devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği; ancak şirket ortaklarından ...'ün kararın altındaki imzayı inkar ettiği, soruşturma dosyasına sunulan grafolog raporunda anılan imzanın ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; hukuki niteliği itibariyle davalılar arasında gerçekleştirildiği bildirilen dava dışı ------- hisse ------- muvazzalı olduğu, hisse satış sözleşmesinin iptali ve devir işleminin kesin hükümsüzlüğü talepli sözleşmenin iptali davasıdır. Davalılar vekilleri tarafından süresi içinde verilen cevap dilekçeleri ile ilk itiraz olarak yetki itirazı ileri sürülmüş ve yetkili mahkemenin----------------- Mahkemesi olduğu belirtilerek yetkisizlik kararı verilmesi talep edilmiştir....
tespiti, 16.03.1994 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devir işleminin iptali ve hisselerin önceki ortak olan müvekkili adına tescili taleplerini içerir şekilde davayı ıslah ettiklerini beyan etmiştir....
