ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/72 Esas KARAR NO :2022/524 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:01/02/2022 KARAR TARİHİ:16/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'in davalı şirketin kurucu ortağı ve sermayesinin %25 inin sahibi olup, azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, şirketin eski ünvanının ... ... A.Ş.olduğunu, 18/10/2018 tarihli genel kurulda alınan karar ile şirketin ünvanının ... ... A.Ş.olarak değiştirildiğini, yine aynı tarihli genel kurulda sadece müvekkili ... ve ...'in ortak olduğu şirkete üçüncü ortak olarak Kore Cumhuriyeti uyruklu ... ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Dava ; 29/09/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının tüm kararlarının iptali istemlidir. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalı şirketin 29.09.2022 tarihli olağanüstü genel kurul gündeminde alınan tüm kararların iptal ve hükümsüzlük koşullarının oluşup oluşmadığı bu konuda alınan kararın kanuna dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı hususlarında olduğu mahkememizce tespit edilmiştir. Yapılan yargılama, toplanan ve sunulan deliller, genel kurul toplantı tutanağı, hazirun listesi, bilirkişi raporu ve tüm dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde: Taraflar arasındaki uyuşmazlığın temeli, Davalı .... Ve Ticaret Limited Şirketi'nin 29/09/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda alınan tüm kararların hukuka uygun olarak alınıp alınmadığı, ayrı ayrı iptal koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Genel kurul kararlarının iptali TTK m. 445'de düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/736 Esas KARAR NO : 2022/403 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/12/2020 KARAR TARİHİ : 02/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından verilen 14/12/2020 tarihli dava dilekçesinde; Davalı şirketin 15.09.2020 günü usulsüz şekilde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan ibra, huzur hakkı, rüçhan hakkı ve sermaye arttırım kararlarının usul, esas, sözleşme ve yasal düzenlemeler ve dürüstlük kurallarına uygun alınmadığı gerekçeleri ile iptalini talep ederek, davalı şirketin ...adresinde bilişim iştigal konusu ile faaliyette bulunduğunu, müvekkillerinin 50.000.-TL sermayeye sahip şirkette Ticaret sicil Kayıtlarına göre; ...'nun %9, ...'ün %9, ...'ın % 9 hisse ile ile pay sahibi bulunduklarını, Diğer %73 hissenin dava dışı ......
zarara uğratılması amacının güdüldüğünü ileri sürerek davalı şirketin 11.05.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalı limited şirketin genel kurul kararı ile sermaye artırımı usulüne uygun olarak yapılmamış olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ve 11.05.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasıdır. 6102 sayılı ...'nın 622. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 448. maddenin 2. fıkrasında yer alan ''Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.'' hüküm uyarınca şirket genel kurul kararlarının iptali amacıyla birden fazla dava açılması halinde davaların birleştirilerek görülmesi gerekmektedir. Davalı vekili, cevap dilekçesinde ortaklardan ......
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, kooperatif genel kurulunun sadece üyeler hakkında hüküm ve sonuç doğurabileceği, üye olmayan kimseler hakkında karar alamayacağı ve yok hükmündeki genel kurul kararlarının tesbitinin, hukuki durumu etkilenen herkesçe ileri sürülebileceği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının, davalı kooperatif araçlarında çalıştırılmamasına ilişkin 20.4.2009 günlü yönetim kurulu ve 29.4.2009 günlü genel kurul kararlarının mutlak butlan ile batıl olduğunun tesbitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Genel kurul kararlarının iptali, ancak, 1163 sayılı Yasa’nın 53. maddesinde sayılan kimselerce istenebilir. Davacı kooperatifte pay sahibi olmadığına göre, genel kurul kararının iptali için dava açmakta aktif dava ehliyetine sahip değildir. Bu durumda mahkemece, davanın reddine karar verilmek gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması bozmayı gerektirmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, davalı birliğin 17.02.2011 tarihli genel kurul toplantısının iptali, olmaz ise davacının üyelikten ihracına dair kararın iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir....
Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûl hale gelecektir. Buna göre davacının davalı şirketin çağrısız genel kurul toplantısına katılmadığının ispatlanması halinde genel kurul kararları yoklukla malul hale gelecektir. Şirket Genel Kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti için herhangi bir hak düşürücü süre düzenlenmediği gibi yok hükmünde bir genel kurul kararı karşısında bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemez....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/203 KARAR NO : 2022/505 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/03/2022 KARAR TARİHİ : 09/06/2022 Davacı tarafından davalı aleyhine açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasında davacı vekilinin 06/06/2022 tarihli Feragat dilekçesi üzerine, tüm dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 17/03/2022 tarihli dava dilekçesinde; müvekkilinin ortağı bulunduğu davalı şirketin, 11.01.2017 tarihinde eğitim hizmeti vermek sureti ile kazanç sağlamak ve bu kazancı paylaşmak amacıyla kurulduğunu, 11.01.2017 tarihinde de Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanarak tescil olunduğunu, müvekkili ile ...'nın şirketin kurucu ortaklarından olup, 100.00,00 TL sermaye ile 20'şer payları bulunmakta iken, 23.08.2019 tarihli genel kurul kararı ile müvekkilinin şirket payının 10 adet payını ...'e, ...'nın da şirket payının 10 adet payını ...'...
Eksper A.Ş arasındaki kira sözleşmelerinin bizzat davacı ... tarafından imzalandığı, genel kurul gündeminde yer alan tüm maddelerin hukuka uygun bir şekilde oylandığı ve kabul edildiğini, belirterek davanın reddini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali talebine ilişkindir. Mahkememizce tarafların dayandığı deliller toplanmış, davalı şirket defterleri, genel kurul tutanağı ve ekleri celbedilmiş dosya bilirkişiye tevdi olunarak rapor tanzim ettirilmiştir. Toplanan delillerden, Davalı Şirket sermayesinin % 18’i asaleten, % 82’si vekaleten olmak üzere tamamı 25.02.2019 tarihli genel kurulda temsil edilmiştir. Genel kurul kararlarının 3.maddesinde 2018 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu müzakere edilerek oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Genel kurul kararlarının 4.maddesinde ise 2018 yılı Şirketin finansal tabloları görüşülmüş ve oy çokluğuyla kabul edilmiştir....
