CEVAP ; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin adres değişikliğine ilişkin 17-08-2022 tarihli ve ---- sayılı genel kurul kararının usulüne uygun olarak alındığını, davacının iddialarının genel kurul kararının iptali için geçerli bir neden olarak kabul edilemeyeceğini, kararın iki ortak tarafından birlikte alındığını, davacının alınan karara çekince koymadığını, dolayısıyla söz konusu genel kurul kararının iptalini talep etmesinin TTK madde 445 ve 446 uyarınca mümkün olmadığını, davacının genel kurulda çağrı usulüne uyulmadığı iddiasının da kabul edilebilir yönü olmadığını, iki ortaklı limited şirketlerde ortakların katılımı ile gerçekleştirilen toplantılarda TIK madde 617'nin uygulanabilirliğinin bulunmadığını, dava konusu genel kurulun TTK'nun 416'ncı maddesi uyarınca çağrısız genel kurul olarak toplandığını ve kararın alındığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Şirket hukukundaki emredici hükümlere göre, genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir. Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasındır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur." Genel kurul kararlarının yokluğu halinde, iptal davası değil, Genel Kurul kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir "tespit davası" açılır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re'sen dikkate alınır.TTK'nın 617/3. Maddesinde, limited şirketlere ilişkin çağrısız genel kurul hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiştir. Anonim şirketler hakkındaki çağrısız genel kurula ilişkin TTK'nın 416/1....
Şirket hukukundaki emredici hükümlere göre, genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir. Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasındır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur." Genel kurul kararlarının yokluğu halinde, iptal davası değil, Genel Kurul kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir "tespit davası" açılır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re'sen dikkate alınır.TTK'nın 617/3. Maddesinde, limited şirketlere ilişkin çağrısız genel kurul hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiştir. Anonim şirketler hakkındaki çağrısız genel kurula ilişkin TTK'nın 416/1....
. -....UETS DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/08/2021 KARAR TARİHİ : 19/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dilekçesinde özetle; davalı tarafça 07.06.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul Tutanağı ve ekinde mevcut "Genel Kurul Toplantısına Ait Hazirun Cetvellerinden" de anlaşılacağı üzere davacı müvekkili ...'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ İSTEMLİ Dava, dernek genel kurul kararının iptali isteğine ilişkindir. Davanın açıklanan bu niteliğine göre Yargıtay Büyük Genel Kurulu'nun 09.02.2012 gün ve 1 sayılı kararı ile kabul edilen Hukuk Dairelerine ilişkin iş bölümü uyarınca temyiz incelemesi Yargıtay 18. Hukuk Dairesine ait bulunmaktadır. Bu nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay 18. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 05.07.2012 gününde oybirliğiyle karar verildi....
İlk derece mahkemesinin 23.09.2022 tarihli ara kararı ile hazirun cetvelinde imza bulunmasına rağmen toplantı tutanağında davacıların imzasının bulunmadığı, oy toplama ve toplantının nizamına ilişkin genel kurul tutanağındaki açıklamaların fiili durumla ölçüşmediği, gerekçesiyle genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. Davalının itirazı duruşmalı olarak incelenmiş ve yargılama sırasında davacıların tutanaktaki imzalar yönünden bir itirazlarının bulunmadığı belirtilmiştir. İstinaf başvurusunda belirtilen ve genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişilerce şirket ve ortaklar zararına yapıldığı ileri sürülen eylemden genel kurul kararlarının iptali nedeni değildir. Esasen genel kurul kararlarından sonra yönetim kurulu üyelerince yapılan iş ve işlemler yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında değerlendirilebilecektir....
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 28.10.2020 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul Toplantısının, genel kurula davet çağrısının TTK'nin 414. maddesinde emredici olarak düzenlenen sürelere aykırı olması sebebiyle TTK'nın 447. maddesine göre hükümsüzlüğünün tespitine, müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğu ile alınan 4 numaralı gündem maddesinin iptaline karar verilmesini, 28/10/2020 tarihli olağanüstü Genel Kurul Toplantı kararlarının iptali talebi ile açılan davalar sonuçlanıncaya kadar geçecek süreç içerisinde, iptali talep edilen genel kurul kararlarının icrasının ve bu kararlar çerçevesinde işlem yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Ltd Şti'nin Müdürler Kurulu Başkanı olarak Genel Kurul davetinde bulunduğunu, işbu hususta da Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, aynı zamanda şirket ortaklarına da Genel Kurul daveti iadeli taahhütlü mektup ile gönderildiğini, gönderilen genel kurul davetinde Genel Kurul Gündemi de ilan edilmiş ve yeni şirket müdürü seçimi yapılacağı hususu da belirtildiğini, müvekkilinin Türk Ticaret Kanununda ön görülen müdürler kurulu başkanı olarak ilan ve daveti yapmaya yetkili olduğunu, bu kanuni hakkını kullanarak ve kanunda ve şirket ana sözleşmesinde belirtilen sürelere de riayet ederek Genel Kurul daveti yaptığını, ... Ltd Şti'nin 08/12/2024 tarihli genel kuruluna müvekkili ... asaleten ve şirket hissedarlarından Yücel ... ise vekaleten katıldığını, Yapılan 08/12/2024 tarihli genel kurulda; 5. Nolu karar gereğince '' Şirketin müdür ve müdürler kurulu başkanı süresiz olarak görev yapmak üzere ...'...
İptal şartlarının mevcut olup olmadığı alınan Genel Kurul kararlarının niteliğine göre dosya üzerinde yapılan inceleme ile tespiti mümkün olmayıp, ticari defter ve kayıtlarla birlikte Genel Kurul kararının değerlendirilmesi ve iptal şartlarının incelenmesi gerektiğinden, tedbir istemine konu hususlar yargılamayı gerektirip, tedbiren yürütmenin durdurulması halinde davalı şirket yönünden telafisi imkansız zararlar ortaya çıkabileceğinden yürütmenin durdurulması talebi yerinde görülmeyerek aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. ” gerekçeleri ile;" Davalı şirketin 13.09.2021 tarihli 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 10, 11 ve 12 no.lu kararların yürütmesinin durdurulması yönündeki davacı talebinin reddine,” karar verilmiş ve verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/951 KARAR NO : 2022/99 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/12/2017 KARAR TARİHİ : 11/02/2022 KARAR Y.TARİHİ : 25/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davanın yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin esas sermayesinin %15,75'ine isabet eden 315 adet paylı ortağı olduğunu, davalı şirketin 28.12.2016 tarihinde geçersiz çağrıya dayalı olarak genel kurul toplantısı yaptığını, bu toplantıda yönetimin değiştiğini, anılan genel kurul toplantısından sonra bu toplantıda alınan kararların iptali için Ankara ... Ticaret Mahkemesi'nin ... E; sayılı dosyasında, özel denetçi tayini isteği için ise Ankara ... Ticaret Mahkemesi'nin ......
