usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 447....
Mahkemece, "...Davacı tarafça her ne kadar davacıların hissedarı olduğu davalı şirketin 18/12/2020 tarihinde yapılmış olan Genel kurulun yokluğu ve mutlak butlanının tespiti ile genel kurul kararının iptali istemi ile iptali talebinde bulunulmuş ise de, Gaziantep Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabında ve davalı tarafından mahkememiz dosyasına ibraz edilen davalı şirket genel kurul karar defterinden 2019 yılına ilişkin genel kurulun yapılmamış olduğu anlaşıldığından davacı vekilinin bu talebinin hukuki yarar yokluğundan reddine, ayrıca davacı tarafça dava dilekçesinin talep sonuç kısmında genel kurul kararının iptali ile birlikte genel kurulun yapılabilmesi için kayyım atanması talep edilmiş ise de limited şirketlerde genel kurulun yapılabilmesi için mahkeme izninin 6102 sayılı TTK'nun 617/3 yollaması ile 6102 sayılı TTK'nun 412....
Öte yandan davaya konu genel kurul toplantısında alınan 7 nolu karar ile "...23.02.2020 tarihli genel kurulda alınan karar uyarınca, ... Blokta halen oturmakta olan daire sahiplerinin özel statülü ortaklığa kabul şartlarının görüşülmesi ve karar alınması maddesi görüşüldü. Oy çokluğuyla kabul edildi." şeklinde karar verildiği sabittir. Anılan kararda 23.02.2020 tarihli genel kurul kararına atıf yapılması doğrultusunda ... Blok'ta halen oturan daire sahiplerine tanınan özel statünün ne anlama geldiğinin tespiti bakımından önceki kararların irdelenmesi gerekmiştir. Dava konusu 7 nolu kararda 23.02.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 15 nolu karara atıf yapılarak aynı konunun tekrar görüşülüp tekrar karara bağlandığı ancak kararda özel statülü ortaklığa kabul koşullarının yer almadığı anlaşılmakla “23.02.2020 tarihli genel kurulda alınan karar uyarınca...” ibaresi uyarınca önceki kararda belirtilen ödeme ve ortaklığa kabul şartlarının aynen geçerli olacağı değerlendirilmiştir....
ın, meseleden haberi olduktan sonra vekili aracılığıyla katıldığı 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında (01.07.2022) ve asaleten katıldığı 2022 yılı olağan genel kurul toplantısındaki (22.12.2023) hazirun cetvellerini ihtirazi kayıt ile imzaladığını, gerçek pay oranının yazılı şekilde olmadığını, söz konusu işlemlerin yapılmasının müvekkilin en temel haklarından olan mülkiyet hakkını ihlal ettiğini ve paylarının kendisinin haberi olmaksızın devredildiğini, şirketteki %33 oranında sermaye payının kaybına yol açtığını, bu sebeplerden ötürü müvekkili ... ...’ın, ......
fiilen ayrıldığı 2019 yılı itibariyle şirketin ekonomik durumunun iyi olduğunu ve sermaye artırımını gerektirecek bir durumun söz konusu olmadığını, ortakların rüçhan hakkını kullanmaları hakkında alınan 15/11/2020 tarih 3 sayılı Müdür kararının da usul ve yasaya aykırı olduğunu, söz konusu genel kurul kararının butlanının tespitine, sermaye artırım kararının iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûl hale gelecektir. Buna göre davacının davalı şirketin çağrısız genel kurul toplantısına katılmadığının ispatlanması halinde genel kurul kararları yoklukla malul hale gelecektir. Şirket Genel Kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti için herhangi bir hak düşürücü süre düzenlenmediği gibi yok hükmünde bir genel kurul kararı karşısında bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemez....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/55 Esas KARAR NO : 2022/581 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/01/2022 KARAR TARİHİ : 14/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; Müvekkilinin ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/732 Esas KARAR NO : 2022/458 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/09/2021 BİRLEŞEN BAKIRKÖY 2....
nun 2. maddesi gereğince batıl sayılması gerektiği, genel kurul kararının butlanının tespitinin talep edilmesi için kararda muhalefet şerhi konulmasına gerek olmadığı gerekçesiyle istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabulü ile, davalı şirketin 21/08/2015 tarihinde yapılan 2014 yılı olağan genel kurulunda alınan "sermaye artırımına" ilişkin gündemin 5. maddesinin 3. kararının butlanla malul olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin istemlerin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir....
