ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/634 Esas KARAR NO:2021/824 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:28/11/2019 KARAR TARİHİ:04/11/2021 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 10/10/2019 tarihli genel kurul toplantısında esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6.maddesinin değiştirildiğini ve "Madde 6/son-Genel Kurulca sermaye artırımına karar verildiğinde (B) grubu hisse senetleri sahiplerinin rüçhan hakları kısmen veya tamamen sınırlanabilir." hükmü eklendiğini; alınan kararın TTK amir hükümlerine aykırı nitelikte olduğunu, müvekkilinin pay sahipliğinden kaynaklı haklarının sınırlandırdığını, sınırlamanın B grubu paylara yönelik yapıldığını, A grubu paylar için söz konusu olmadığını, pay sahipleri arasında eşit işlem ilkesine aykırı davranıldığını, genel kurul kararının hiçbir haklı...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket yönetim ve genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, davacı, dava içinde İİK'nın 257 ve devamı maddeleri gereğince ihtiyati haciz talebinde bulunmuştur....
TTK'nın genel kurulun toplanması çağrı başlıklı 617.maddesinde limited şirketin genel kurulunun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, toplantıya çağrı ve çağrısız genel kurula anonim şirkete ilişkin hükümlerin uygulanacağı, genel kurul butlanı ve iptali başlıklı 622.maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptali ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı, olağan karar başlıklı 620.maddesinde ise kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınması gerektiği, aynı yasanın anonim şirkete ilişkin 414.maddesinde çağrısız genel kurulun tüm ortakların katılımıyla yapılacağı belirtilmiştir....
TTK'nın genel kurulun toplanması çağrı başlıklı 617.maddesinde limited şirketin genel kurulunun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, toplantıya çağrı ve çağrısız genel kurula anonim şirkete ilişkin hükümlerin uygulanacağı, genel kurul butlanı ve iptali başlıklı 622.maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptali ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı, olağan karar başlıklı 620.maddesinde ise kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınması gerektiği, aynı yasanın anonim şirkete ilişkin 414.maddesinde çağrısız genel kurulun tüm ortakların katılımıyla yapılacağı belirtilmiştir....
DAVA TÜRÜ : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 23/02/2021 KARAR TARİHİ : 24/11/2022 KR....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/09/2021 NUMARASI : 2021/98 ESAS - 2021/484 KARAR DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) KARAR : İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin genel kurulunun 22/02/2021 tarihinde usul ve yasaya aykırı şekilde yapıldığını, genel kurulun TTK ilgili maddeleri uyarınca usul ve yasaya uygun şeklide yapılmış bir genel kurul olmadığını, TTK 617/3 maddesinde çağrıya ilişkin anonim şirket hükümlerine atıfta bulunulmuş olsa da genel kurulun toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılacağı belirtilmiş...
amir hükmüne havi olması sebebiyle, ortada iptali kesinleşmemiş bir genel kurul kararı olduğunu ve bu genel kurul kararlarının tedbiren durdurulması neticesinde 2017-2018 dönemi genel kurulu kararları ve özellikle de yönetim kurulu başkanlığı açısından işlem temeli çökmüş ve yetksisi ve ehliyetsiz biçimde genel kurul çağrısı yapılıp aynı ehliyetsizliğe rağmen genel kurul açılığ iade edilmiş olması ayrı ayrı açık hukuka aykırılık teşkil etmekte iken; 2017-2018 faaliyet döneminden neredeyse 1 yıl geçtikten sonra bir "Olağan Genel Kurul " yapılmasının yani yasal süre geçirildikten sonra "olağan genel kurul yapılmasının" da kanuna açıkça aykırı olduğu, - Varolan tüm bu usuli ve hukuki sorunun her birinin dahi, davada talep ettikleri üzere genel kurulların açıkça butlan ile yok sayılması ve alınan kararların iptali için açık sebepler olduğu vakıa anlatımlarına ek olarak detaylı biçimde belirtmiş olduklarını, Ancak, ne var ki dosyadan görevlendirilerek rapor düzenleyen bilirkişilerin, dava...
ibra edildiğini, ibranın ve buna bağlı hususları içeren genel kurul kararlarının şekil ve usul yönünden geçerli olmakla beraber konusu bakımından emredici hükümlere, ahlaka ve adaba aykırı olduğunu ileri sürerek 02.10.2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan müdürler kurulunun ibrası ve buna bağlı olarak alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar verilmesini istemiştir....
alınan kararların yok hükmünde olmadığı kanaatine varılması halinde, gündemin 3. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik alınan kararın da butlanla malul olduğunu ve iptali gerektiğini ileri sürerek, 25/04/2016 tarihli genel kurul toplantısının yapılmasına yönelik yönetim kurulu tarafından alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitine veya 25/04/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde 25/04/2016 tarihli genel kurul toplantısının çağrısız genel kurul hükümlerine uymaması nedeniyle TTK'nın 416. maddesi gereğince iptaline, bu talebin de uygun görülmemesi halinde 25/04/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 7 ve 8 nolu kararların iptaline, 03/06/2016 tarihli 2013-2014 ve 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, bu taleplerinin uygun görülmemesi halinde 03/06/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönetim kurul üyelerinin...
Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Talebinin hukuki dayanaktan yoksun olan yönetim kurulu kararın iptali resen butlanı, hükümsüzlüğü ve geçersizliğine yönelik olduğunu, 26/06/2020 tarihli genel kurul toplantısının iptalinin bu davadan ayrı bir dava konusunun olmasının tabi olduğunu, bu dava ile ilişkisinin olduğunu, Yönetim kurulunun bu genel kuruldan aldığı yetkiyle işlem yapmak zorunda olduğunu, yönetim kurulunun azınlık payları için geri alım yapmak ve iptal etmek için genel kuruldan yetki alınması gerektiğini, ayrıca yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için şirketin kayıtlı sermaye sisteminde olması gerektiğini, fakat genel kurul toplantı tutanağının 12. Maddesi ve şirket ana sözleşmesi 7....
