ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/299 Esas KARAR NO :2022/572 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:26/04/2021 KARAR TARİHİ:21/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, 26/01/2021 tarihinde davalı şirket merkezinde davalı şirketin 2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, davacının, davalı şirketin toplam 5.000.000 adet hissesinin 1.658.300 adedine sahip olduğunu, bahsi geçen genel kurul toplantısında haksız, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olarak bir takım kararlar alındığını, genel kurul toplantısında alınan haksız kararların, yine bir kısmının TTK 447 uyarınca butlanına, bir kısmının TTK 445 mad uyarınca iptaline karar verilmesi gerektiğini, genel kurul toplantısının 4,5,6 ve 7.maddelerinde alınan ve işbu dava ile butlanı ve/veya iptali talep edilen (4.ve 5maddeye...
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 01/11/2021 KARAR TARİHİ : 03/11/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı kooperatifin üyesi olduğunu, 02.10.2021 tarihinde davalı kooperatifin genel kurul toplantısı yaptığını, müvekkilleri ve bir kısım üyelerin sözü edilen toplantıda gündem maddesinin 3. bölümünde ayrıntılı itirazlarını belirtmek suretiyle 2020 yılı için yönetim ve denetim kurullarını ibra etmediklerini belirttiklerini, gündem maddesinin 4. bölümünde Yönetim ve Denetim Kurul çalışmalarının ayrı ayrı ibrasına ve 2020 yılı bilanço, gelir -gider hesaplarının kabul edilmesine müvekkillerinin 3. numarada belirttikleri itirazlar çerçevesinde karşı çıktıkları ibra yönünde oy kullanmadıkları, gündem maddesinin 8. bölümünde kooperatifin...
- K A R A R - Davacı vekili, müvekkilinin davalı kooperatifin ortağı olduğunu, davalının 07/04/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 10. maddesinde alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti için açtğı dava sonucunda 07/04/2012 tarihli genel kurulun organ seçimine ilişkin kararının yok hükmünde olduğunun tespit edildiğini, bu kararın kesinleştiğini, karar ile anılan genel kurul tarihinden bu yana kooperatifi temsil eden bir organın bulunmadığını, bu durumun silsile yolu ile birbirini takip eden genel kurulların da yoklukla karşılaşmasına neden olduğunu, yok hükmündeki yönetim kurulu tarafından 25. olağan genel kurul toplantısının 16/04/2016 tarihinde yapılacağının ilan edildiğini, geçerli bir genel kurulun toplanması için çağrıya yetkili bir organın varlığının gerektiğini ileri sürerek yok hükmündeki yönetim kurulu tarafından yapılan 25. olağan genel kurul toplantı ilanının iptaline, yapılacak toplantının tedbiren durdurulması ve davalıya yasal temsilci...
Mahkemece, benimsenmiş olan bilirkişi raporunda davacının davalıya olan borç miktarının tespit edildiği de dikkate alınmak suretiyle, davacıya borçlu olmadığının tespiti talebini açıklaması ve buna ilişkin harcını yatırması için önel verilerek sonucuna göre hüküm kurulması gerekirken, yanılgılı gerekçe ile yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır." gerekçesiyle bozulduğu, bozma sonrası yapılan yargılamada, mahkemece, davacı vekilinin; ''bizim menfi tesbit talebimiz yoktur, ihraç kararının iptalini istiyorum'' şeklindeki beyanı üzerine ihtarnamelerin gerçeği yansıtmaması nedeniyle davanın ihraç kararının iptali istemine yönelik olduğu, davacının ihtarnamelerin gerçeği yansıtmamasını menfi tespit olarak nitelemesinin davanın ayrıca menfi tespit davası olduğu anlamına gelmediği, hukuki nitelendirmeyi hakimin yapması gerektiği, bu anlamda açılmış ayrı bir menfi tespit davası bulunmadığı, esasen menfi tespit talebi olsun olmasın ihtarnamelerin gerçeğe uygunluğunun zorunlu olarak tespit...
Maddesinin, ''Yedek Akçe'' başlıklı 15.maddesinin değiştirilmesi, şirket esas sözleşmesine ''Şirketin Fesih ve Tasfiyesi'' başlıklı 20.maddenin eklenmesi, şirket esas sözleşmesinden ''Komiteler'' başlıklı 8/A maddesinin kaldırılmasına ilişkin tadil tasarısının, 3 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücret ve huzur haklarının tespiti hususunun, 4 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi hususlarının görüşülüp genel kurulun onayına sunularak karara bağlanacağının belirtildiğini, ancak mezkur genel kurul, genel kurul toplantısı çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve...sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle; 22.09.2021 tarihli genel kurul karar toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespit edilmesine karar verilmesini, davaya konu genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının...
Dolayısıyla bu gerekçelerle genel kurulun iptali talebinin yerinde olmadığı görülmüştür. Davacıların iptalini talep ettikleri genel kurul kararlarının, sözleşme kooperatif kanunu ve tüm mevzuat ile iyi niyet kurulanı uygun olup olmadığı incelendiğinde herhangi bir aykırılığa rastlanmamış olup, bu yönü ile de genel kurul kararlarının iptali mümkün görülmemiştir ve aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
usulden reddine karar verdiği, kararın kesinleştiği, kar payı isteme hakkının, ancak genel kurulun bu yönde karar vermesine bağlı olduğu, genel kurul kararının iptali hususunda tahkim yoluna başvurulamayacağı, hakem kararında davalının talebinin, genel kurul kararının iptalini gerektiren kar payı istemine ilişkin olup, şirketin ana sözleşmesinde yer alan tahkim şartının bu tür uyuşmazlık açısından geçersiz olduğu, 6100 sayılı HMK' nın 439/2-a maddesi uyarınca uyuşmazlığın tahkime elverişli olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, hakem kararının iptaline karar verilmiştir....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1) Dava, menfi tespit ve ortaklıktan çıkarma kararının iptali istemlerine ilişkindir. Davalı, kooperatifin 14.06.2008 tarihli genel kurul toplantısının 12 nolu maddesiyle alınan kararda "Yönetim Kurulu kararı ile kooperatiften ihraç edilmiş ortakların yönetim kuruluna noter kanalı ile yapmış oldukları itirazların değerlendirilmesi yapılarak kooperatife borcu olan tüm ortakların borçlarını gecikme zamları ve tüm fer'ileri ile birlikte ödemeleri için 3 ay kesin süre verilmesine bu süre içinde ödeme yapmayanların kesin olarak ihraç edilmelerine karar verildi." denilerek ortaklar lehine üç aylık ek süre tanındığı anlaşılmaktadır. Dava açma süresinin bu süre sonundan başladığının kabulü yerine yönetim kurulu kararından başlatılması doğru görülmemiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki menfi tespit davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
