Bu nedenlerle davalı şirketin 11.04.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 nolu kararın iptali koşullarının oluşmadığı kanaatine varılmıştır. Nizalı genel kurulun 6 nolu gündeminin konusu, ... Holding A.Ş. temsilcisi .... ...'ın kendisini yönetim kurulu üyesi olarak önermesi ile ilgilidir. Bu maddenin görüşülmesi sırasında, bu öneri 2.300 kabul oyuna karşılık 24.700 oyla reddine karar verilmiştir. İptali istenilen genel kurulun 6. maddesi incelendiğinde; genel kurulda 3 yıl süre ile görevlendirilen yönetim kurulunun görev süresi henüz dolmadığından ve devam ettiğinden, ... Holding A.Ş. temsilcisi ... ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak atanması oy çokluğu ile reddedilmiştir. Hal böyle olmakla davacı vekilinin davalı şirketin 11.04.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu kararın iptali koşullarının oluşmadığı kanaatine varılmıştır. Nizalı genel kurulun 7 nolu gündeminin konusu yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretlerin tespiti ile ilgilidir....
Her kanuna aykırılık, genel kurul kararlarının iptali kurumuna tabi değildir. Mutlak emredici hükümlere yani kamu düzenine aykırı bir boyuttaki kanuna aykırılık var ise burada genel kurul kararının butlanı gündeme gelecektir. Ancak kamu düzenine aykırı olmayan, daha çok şirket pay sahiplerini ilgilendiren kanuna aykırılıklar ise nispi emredici olarak kabul edilecektir ve bu durumda ise genel kurul kararlarının iptali gündeme gelecektir. Dürüstlük kuralına aykırı kararlar da iptal edilebilirlik kurumuna bağlıdır....
Buna göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir. Mahkemece yapılan yargılama sonunda dava konusu olağanüstü genel kurulun 6, 8 ve 9 no'lu gündem maddesinde alınan kararın iptaline, 1- 2 ve 7 no'lu gündem maddelerinde alınan kararların iptali talebinin reddine karar verilmiş, taraf vekilleri istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Somut olayda davacı yönetici aleyhine tazminat davası açılması yönünde alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığından..." kaldırılmasına karar verildiğinden dosya yeniden esas kaydı yapılarak incelemeye devam olunmuştur. Anonim şirket yöneticileri olan davalılar hakkında dava açılması yönünde genel kuruldan karar alınması için davacının , şirket yönetim kuruluna ihbar edilerek olağanüstü genel kurul toplantısı talep edildiği ancak davalı şirketin cevap vermemesi nedeniyle şirketin olağanüstü genel kurul toplantıya çağırması için davalı şirkete kayyım atanması için Bursa 1. Asl.Tic.Mah. 2019/61 esas sayılı dosyasında dava açılmış, mahkememizce bu davanın sonuçlanması beklenmiştir. Bursa 1.Asl.Tic.Mah. 2019/61 esas sayılı dosyasında yapılan yargılama sırasında ... Lastik A.Ş.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/480 KARAR NO : 2022/761 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 14/07/2021 KARAR TARİHİ : 14/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı ... vekilinin 14.07.2021 harç tarihli ve tedbir talepli dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı ... AŞ’nde 16.500/50.000 pay sahibi olduğunu, şirketin 09.07.2021 tarihinde yapılan genel kurulunda yasaya ve esas sözleşmeye aykırı şekilde toplantı yapılması nedeniyle geçerli olmadığını, yok hükmünde kararlar alındığını, genel kurula davet için usulüne uygun tebligat yapılmadığını, müvekkiline yapılan tebligatın iadeli taahhütlü mektup olmadığını, kanunun 410....
Uyuşmazlık, şirket genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması, şirkete kayyım atanması ve şirket malvarlığı üzerine tedbir konulması için ihtiyati tedbir koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirket genel kurul kararlarının iptâline ilişkin hükümler arasında yer alan "Kararın yürütülmesinin geri bırakılması" başlıklı m. 449/1 hükmünde "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." düzenlemesi yer almaktadır. 6102 sayılı TTK'nın "Genel kurul kararlarının butlanı ve iptal" başlıklı m. 622/1 hükmünde, Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptâline ilişkin hükümlerinin, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmiştir....
Bölge Adliye Mahkemesince, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davacının istinaf sebebi olarak belirttiği hususların iptali talep edilen genel kurul kararı ile ilişkili olmayıp ispatlanması halinde yöneticilerin sorumluluğunu gerektirecek ve yöneticiler hakkında ayrı bir dava konusu yapılacak işlemler olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Karar, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, anonim şirket genel kurulunun sermayesinin artırımına ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir. Mahkemece alınan bilirkişi raporu ile davalı şirketin sermaye artırımına gereksinim bulunduğu ve iptal şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle dava reddedilmiştir. TTK hükümleri gereğince şirket ortaklığındaki temel amaç şirketin gelirlerinden hisse karşılığı olarak kar payı almaktır....
Maddesine aykırı olduğu gerekçesi ile 11 nolu genel kurul kararının iptali istenmiştir. TTK'nın 439/1. Maddesinde, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâli genel kurul kararının iptali ya da butlan sebebi olarak değil, bu karar karşı, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahiplerinin üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilecekleri bir hukuki yol olarak düzenlenmiştir. Hal böyle olunca özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin genel kurul kararının iptali isteminin reddine ilişkin mahkeme kararında herhangi bir isabetsizlik bulunmamaktadır. HMK'nın 355....
Refik Moral, bağımsız denetçi mali müşavir Cemalettin Kola'dan oluşan heyetten alınan 24/06/2021 tarihli rapor ve 15/10/2021 tarihli ek rapor alınmış, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantıda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik", "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporlarının Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" ve tüm dosya kapsamı. Delillerin tartışılması, değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava, davalı şirket Genel Kurul Kararının İptali talebine ilişkindir. Tüm dosya kapsamından; davalı şirketin 08/12/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 nolu kararların iptali, 4 nolu karar bakımından davacı Ahmet Alp hakkındaki ibra etmeme kararının alınmadığının Mehmet Özköseoğlu, Zeynep Ayşe Mumtas ve Murat Özköseoğlu hakkındaki ibra etme kararının alınmadığının tespiti aksi halde 4 nolu kararın iptalinin talep edildiği anlaşılmaktadır....
maddesinde de, vekaletnamelerin, ilgili olduğu ve bunun devamı sayılan genel kurul toplantıları için geçerli olduğu düzenlenmiştir. Ortak, vekaletname ile birlikte gündem maddeleri hakkında direktif verdiğinde, gündemi değişen genel kurullarda, yeni vekaletname düzenlenmesi gerekmektedir. Halka açık anonim ortaklıklar genel kurullarında vekaleten oy kullanılması esaslarını düzenleyen Tebliğ'deki vekaletnamelerdeki imzanın noterden onaylanması ve bir genel kurul toplantısı için geçerli olması yolundaki hükümler, vekaletnamelerde sahteliği önlenmeyi amaçlamakta; tüm ortaklara genel kurulda bilinçli bir biçimde temsil edilerek yönetime katılma olanağı tanımaktadır. Bu durumda, küçük tasarruf sahiplerini korumaya yönelik olarak tesis edilen dava konusu işlemde hukuka aykırılık bulunmamaktadır....
