Bilirkişi Heyeti tarafından düzenlenen 22/08/2022 tarihli bilirkişi raporuna göre; Davacı ile ... arasında 23 07. 1992 tarihinde “Anonim Şirket Hisse Devir ve Ferağ Beyannamesi düzenlendiği, beyannamenin içeriğinde ...'ın ......
Noterliği' nin 25/02/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesi ile 120 adet paya karşılık 120.000.00 TL sermaye payını davacıya devrettiğini, 26/02/2016 tarihli davalı şirket yönetim kurulu kararı ile de hisse devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, davacı tarafça Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin tescilinin ilan edilmesine yönelik talep yazısı gönderildiğini, ancak dilekçesindeki talebinin şirket müdürü tarafından talep edilebileceği belirtilerek talebinin reddedildiğini, davalı şirkete keşide edilen ihtarnamelere rağmen pay devrinin tescilinin yapılmadığını belirterek, tarafına tescili gereken ve devre ilişkin tüm yasal şartlarını yerine getirdiği %10'luk paya denk gelen 120 adet payın şirket pay defterine işlenerek ve ilan ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkili şirketin taraf sıfatı olmadığını ve husumet yöneltilemeyeceğini, müvekkili şirket hakkında İstanbul Anadolu 2....
Mahkemece bozma ilamına uyularak dava konusu yapılan hisse devrinin davalı şirketin anonim şirket olması ve hisse senedi çıkartıldığına ilişkin bilgi olmaması sebebiyle herhangi bir şekle bağlı olmadan yapılabileceği, davacıların hisse devrinin yönetim kurulu kararı alınarak yapıldığı, o zaman diğer davacılar küçük olduğu için davacı ...'un hem kendi .../... -2- adına hem de diğer davacılar adına yönetim kurulu kararını imzaladığı, bu karardaki imzaların sahteliğinin ileri sürülmediği, bu nedenle yapılan hisse devrinin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın reddine, tapu iptali ve tescil talebiyle ilgili açılan dava açısından ise davacıların kendi adlarına tescili isteyemecekleri, ancak davalı şirket adına isteyebilecekleri gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 27.05.2013 tarihli kararı ile onanmıştır. Davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Uyuşmazlık, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin geçerli olup olmadığı ve davalı şirketin, hisse devrini kayıttan imtina etmesinin haklı sebebe dayanıp dayanmadığı noktasında toplanmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 490/1 maddesinde, Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı payların, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceği hükmü düzenlenmiş, istisnaları ise 491, 492 ve 493.maddelerde gösterilmiştir. Anonim şirket pay devrinin geçerliliği resmi şekil şartına tabi tutulmamıştır. Buna karşılık davacı ve davalı T3 Noterde anonim şirket hisse devir sözleşmesi yapmış olup, taraflar arasında geçerli bir devir sözleşmesi bulunduğunu davacı taraf dayandığı delillerle ispatlamıştır. Öte yandan hisse devrine davalı şirket tarafından onay verilmediğinden şirketin davada davalı olarak gösterilmesi ve husumetin ona yöneltilmesinde de bir usulsüzlük bulunmamaktadır....
Mahkemenin nitelendirmesine göre, uyuşmazlık; anonim şirket hisse devrinin pay defterine kayıt ve tescili istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 31.12.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı ... mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin ...'na devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir....
Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı İsmail Topçuoğlu mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin İsmail Topçuoğlu'na devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir....
Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu şirket hisse devrinin davalı şirketin genel kurul kararı ile kabul edilerek pay defterine işlendiği, yine davalı şirketin tek ortağı olan ve hisselerini devreden davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirketin 17/06/2020 tarihli genel kurul kararıyla kabul edildiği, anonim şirketlerde hisse devrinin ve ortaklık yapısının tescil ve ilana tabi olmadığı, bu şirketlerde pay sahipliğinde 6102 sayılı TTK 499/1 ve 4 m.gereğince şirket pay defterine kaydın hak sahipliğini belirlediği, bu durumda ise davacının hisse devrinin tespiti ile pay defterine işlenmesi ve şirket yönetiminden istifasının tespitine ilişkin talepleri yönünden dava şartı yönündeki hukuki yararın mevcut olmadığı, diğer taraftan davacının şirket hisse devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına yönelik talebi yönünden ise ticaret sicil müdürlüğü tarafından davalı şirkete tescile davet yönünden çıkartılan tebligatın...
Oysa, anonim şirket hisse senetlerinin “taşınır mal” hükmünde olduğu, senede bağlanmamış pay senetlerinin devrinin ise “alacağın devre (temliki)” hükümlerine tabi olduğu, TBK’nın 184 ücnü maddesi uyarınca alacağın devrinin “adi yazılı şekle” tabi olduğu izahtan varestedir. Nitekim az önce zikrolunan hisse devir sözleşmesi vasıtasıyla “yazılılık koşulu” gerçekleşmiştir. Açıkça zikredilmese de her sözleşmenin bir taahhüt ve tasarruf safhası bulunmaktadır....
edimlerini yerine getirmediğini belirterek, payların devrinin haksız ve hukuka aykırı şekilde davalı tarafa geçtiğinin ve bunun ticaret ticiline tescili yapıldığının tespiti ile, davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimler yerine getirilmediğinden, şirket hisse devrinin iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki gibi, %50 oranında müvekkilinin hissedar sayılmasına ve Casada Yapı A.Ş.'...
