Asliye Hukuk Mahkemesi KARAR Uyuşmazlık Limited şirket hisse devrinden kaynaklanmakta olup, kararın temyizen incelenmesi görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ:Açıklanan nedenle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığına gönderilmesine, 3.7.2007 gününde oybirliğiyle karar verildi....
"İçtihat Metni" Mahkemesi :Ticaret Mahkemesi Uyuşmazlığın şirket hisse devrinden kaynaklanması nedeni ile kararın temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına gönderilmesine, 27.05.2010 gününde oybirliğiyle karar verildi....
e hisse devir sözleşmesi ile hisselerini devrettiklerini, tarafların .../02/2010 tarihinde kendi aralarında düzenledikleri hisse devri protokolü ile hisse devir bedelini 600.000,00 TL olarak belirlediklerini, 200.000,00 TL bedelin davalı ... tarafından 06/04/2010 tarihinde nakden ve peşinen ödendiğini, kalan bakiyenin ise ...-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının ....000.000,00 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını, davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, .../02/2010 tarihli hisse devir protokolünün ...-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir....
Uyuşmazlık, dava konusu limited şirket ve anonim şirket hisse devir sözleşmelerine konu hisse devir bedellerinin davacıya ödenip ödenmediği, dolayısıyla davacının davalı oğlundan hisse devir bedeli alacağının bulunup bulunmadığı, varsa miktarı ile davacının hisse devir bedeli alacağının varlığını tanıkla ispatlayıp istlayamayacağı noktalarında toplanmaktadır. Somut olayda davacı-baba ortağı olduğu limited ve anonim şirketlerdeki hisselerini oğlu olan davalıya devrettiğini iddia etmiş, davalı da devir bedellerinin davacı tarafından nakden ve peşin olarak alındığının noter tarafından düzenlenen hisse devir sözleşmelerinde açıkça belirtilmiş olduğunu savunmuştur. HMK'nın 204/1....
İİK'nun 94/1. maddesinde açıkça; "...Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkarılmamışsa, borçlunun şirketteki payı icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir ... " hükmü yer almaktadır. Anonim şirkette, payın (hissenin) hisse senedine bağlanması zorunlu değildir. Eğer pay, hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmazsa, çıplak pay olarak kalır. Hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmamış (çıplak) pay da hisse senedi gibi her çeşit işlemin konusu yapılabilir, devredilebilir, rehnedilebilir, üzerinde intifa hakkı tanınabilir, haczedilebilir. Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkartılmamışsa, borçlunun şirketteki (çıplak) payı, icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir. (İİK.m.94/1 C.3). Buna göre, çıplak pay hissesinin haczine karar veren icra müdürü, bu hacizle ilgili muhafaza tedbiri almak için mahalline (anonim şirket merkezine) gitmek zorunda değildir....
ın sözleşme tarihinde yetkisinin sona ermiş olması nedeniyle sözleşmede öngörülen fabrika ve hisse devrinin mümkün olmamasına rağmen müvekkilince sözleşmenin ifa edileceğine güvenilerek 40.979 TL ödemede bulunulduğunu, bakiye borç için de ifa teklifinde bulunulduğunu, ancak daha sonra şirket genel kurulunca yönetim kuruluna yetki verilmesi karşısında herhangi bir hukuksal engel olmadığı halde davalı tarafın fabrika ve hisse devrinden ısrarla kaçındığını, anılan sözleşmede 15.000 TL cezai şart kararlaştırıldığını, sözleşmeyi ifadan kaçınan davalı tarafın bu cezai şarttan da sorumlu bulunduğunu ileri sürerek, müvekkili adına anonim şirket pay devrinin tespitine ve pay defterine tesciline, olmadığı takdirde sözleşme uyarınca ödenen toplam 40.979 TL'nin ve 15.000 TL cezai şartın faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
edildiğini, davalı tarafından işbu ihtarnameye herhangi bir cevap verilmediğini, ---- şirketteki hisse devrinden sonra, davalının şirketle herhangi bir ilişiği kalmamasına rağmen 05.11.2021 tarihinde şirket banka hesabından--ile --- para çekildiği tespit edildiğini, ------ Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu,-------------- Soruşturma numarasıyla soruşturma devam ettiğini, Bu alacağa ilişkin olarak açmış olduğumuz itirazın iptali davamız ----dosyasının derdest olduğunu, huzurdaki dava ile ------ esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini, şirket hesapları devir sonrasında tarafımızca kontrol edildiğini, davalı tarafın --- tarihleri arasında farklı seferlerde ---- kartı borçlarını şirket hesabından ödediği belirlendiğini, davalının haksız ve kötü niyetli itirazının iptali ile, -----....
"İçtihat Metni" 13.Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR Dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan menfi tespit isteğine ilişkin olup, temyizen inceleme görevi 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 10.11.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Dosya kapsamında bulunan 18.07.2018 tarihli ''Anonim Şirket Hisse Devri Protokolü'' başlıklı protokolün incelenmesinde; satıcının dava dışı ... AŞ (Eski Unvanı: .... AŞ) şirketinin yetkilisi ... olduğu, alıcının davacı ... olduğu, söz konusu protokol ile davalı ...'...
Maddesi uyarınca söz konusu hisse devir işleminin peşin satış işlemi olup, kabul anlamına gelmemekle beraber davacının hisse devir bedeti alacağı olduğunu ispatlaması gerektiğini, dava konusu hisse devrinin peşin satış sözleşmeleri hükümlerine tabii olup, davacı tarafın hisse devir işleminin Yönetim Kurulu tarafından kabul edilip pay defterine işlenmiş olduğunu, bu sebeple hisse devir işleminin veresiye kabul edilmesi veya bedelinin ödenmemiş olmasının söz konusu olmayıp aksini ispat külfetinin davacıda olduğunu, davacının hisse devir bedeli alacağı iddiasının gerçek olmayıp yaklaşık 7 yıl sonra alacak iddiası ite açılan davanın asılsız ve mesnetsiz olduğunu, bu sebeplerle davanın reddinin talebinde bulunma zarureti hasıl olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesin talep etmiştir. CEVAP : Davalı ......
