Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." gereği şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesi koşulları oluştuğu dosya kapsamı ile sabittir. Bu nedenle dava konusu şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine ilişkin, haklı sebeplerin varlığı şirketin gayrı faal hale gelmiş olması, şirket ortaklarını ortaklar kurulu toplantısını yapamaması ve bir araya gelmemesi nedeniyle, şirketin devamında tarafların bir menfaati kalmadığından, fesif ve tasfiyeye yönelik davanın kabulü, tasfiye payının tahsiline ilişkin talebin tasfiye sonucunda borçlar ödendikten sonra kalan miktarın tasfiye memuru tarafından dağıtılacağından bu talebin reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KISMEN KABULÜ ile, 1-TTK 636/2-3 Md....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, esas dava içinde tedbiren davalı şirkete yönetim kayyımı atanması ve kayyım ücretinin yatırılmasına ilişkin kararın istinafına ilişkindir. Karara karşı davacı- karşı davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi HMK 355 maddesi uyarınca istinaf başvuru nedenleri ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Asıl davada davalı şirketin fesih ve tasfiyesi, davalının münferit yetkisinin tedbiren kaldırılması- karşı davada ise yine şirketin haklı nedenle fesih tasfiyesi, davalının TTK'nın 630/2-3. maddesi uyarınca tedbiren müdürlük yetkisinin kaldırılması istenmiştir....
Hukuk Dairesi’nin tek kişilik limited şirketin 6102 sayılı TTK’nın 574. ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanunun 3. maddesi karşısında tek kişilik limited şirkete dönüşen davalı şirketin, salt ortak sayısının bire düşmesinin şirketin fesih ve tasfiyesi sebebi sayılamayacağına dair kararı yerinde değil ise de, ortaklardan birinin vefatı ve mirasçılarının mirası reddetmesi nedeniyle bu ortağın payı bakımından TMK’nın 612. vd. maddeleri uyarınca ortaklık payının tasfiyesi hükümlerinin işletilebileceği nazara alındığında, bu durumun davalı şirketin fesih ve tasfiyesi sebebi sayılamayacak olmasına göre, davacı vekilince yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir....
GEREKÇE : Talep, ortaklıktan çıkma olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesi ile ayrılma payının tahsili istenen davada ihtiyati tedbir istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle istemin reddine karar verilmiştir. Dava, ortaklıktan çıkma olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesi ile ayrılma payının tahsili istenen davada ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. Dava açılmış olması, mutlak ihtiyati tedbir kararı verilmesini gerektirmez. HMK'nın 390/3 maddesinde, ihtiyati tedbir isteğinin kabul edilebilmesi bakımından, ihtiyati tedbir isteyenin haklılığı konusunda tam kanaat değil, kuvvetle muhtemel yaklaşık bir kanaatin yeterli olacağı öngörülmüş olup, yasanın gerekçesinde de belirtildiği üzere yaklaşık ispat durumunda ise; hakim o iddianın ağırlıklı ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte zayıf bir ihtimâl de olsa aksinin mümkün olduğu ihtimâlini de gözardı edemez....
Davacı şirket yetkilisi ve ortağı tarafından TTK 636/2 maddesi gereğince davalı şirketin faal olmadığı, şirketin organlarının mevcut olmadığı, şirketin esas sözleşmedeki amaçlarını yerine getirmesinin, şirketin yönetim organlarının toplanmasının ve karar almasının mümkün olmadığından bahisle davalı şirketin feshi ve tasfiyesi talebinde bulunulmakla, yargılama sırasında yapılan araştırma sonucunda Arnavutköy İlçe Jandarma Komutanlığı görevlileri tarafından tutulan tutanak ile şirketin faal olmadığı ve ......
Şti'ne ortak olduğunu ve davacı aleyhine haksız rekabet teşkil eden eylemlerde bulunduğunu, davalı şirketin kötü yönetildiğini ve ortaklar arasında mevcut olan husumet nedeniyle davalı şirketin gayesine ulaşmasının mümkün olmaması nedeniyle şirketin fesih ve tasfiyesinin gerektiğini belirterek, davacı müvekkilinin hak ve menfaatlerinin daha da zarar görmemesi, fesih ve tasfiyesi talep olunan davalı şirketin borçlandırılmaması ve kötü yönetilmesinin engellenmesini teminen şirkete kayyım tayinine, müvekkilinin hissedarı bulunduğu davalı şirket ... Ltd. Şti'nin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili savunmasında özetle; Müvekkilleri ... ile ...'ın kurucusu oldukları ... Tic. Ltd. unvanlı şirketin 08/02/2005 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesine tescil ve ilan edilerek kurulduğunu, 22/06/2005 tarih ve 2005/2 sayılı Ortaklar Kurulu Kararına göre, şirket hissedarları ... ve ... tarafından yapılan devir sonucunda şirket dışından davacı ...'...
Dava, TTK'nın 636/3. maddesi gereğince, haklı nedenle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nın 636/3 maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağı şirketten çıkartılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." şeklinde düzenleme mevcuttur.Mahkememizce bu istem ve anılan yasal düzenleme kapsamında tahkikata başlanmış ancak 15/11/2023 tarihli celsede davacı vekilince, davacının karşı taraf ile anlaştığı, hisselerinin devredildiği, davanın konusuz kaldığı beyan edilmiştir. Davacı vekilinin anlaşma ve konusuz kalma beyanı yönünden beyanlarının sunulması için davalı şirket adına ihtarlı davetiye çıkarılmış, tebliğ edilmiş, ancak beyan sunulmamıştır....
in 3 ve ...'ın 3 adet pay sahibi oldukları, davacının eldeki dava ile şirketin fesih ve tasfiyesi, bu talep kabul edilmezse şirketten çıkarılması ve ayrılma akçesi ödenmesine, kâr payı, ücret alacağı ve huzur hakkı alacağının ödenmesini istediği, davalının davanın reddini istediği, ilk derece mahkemesince tanıklar dinlendikten sonra davacının tüm taleplerinin reddine karar verildiği, karara karşı davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlık, şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden olup olmadığı, varsa davacının şirketten çıkmasına ve ayrılma akçesi isteme koşullarının oluşup oluşmadığı, davacının kâr payı isteyip isteyemeyeceği ve varsa huzur hakkı ve ücret alacaklarının ne kadar olduğu noktalarındadır. İşin esasına girilmesinden önce terditli dava ve dava yığılması üzerinde durulması gerekmiştir. Dava yığılması 6100 sayılı HMK'nın 110....
Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.) VEKİLİ : Av. ... - ... DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVA : Adi Ortaklığın Fesih ve Tasfiyesi İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 31/01/2020 YAZIM TARİHİ : 03/02/2020 Davacı tarafından davalı aleyhine Konya Asliye ... Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile açılan adi ortaklığın fesih ve tasfiyesi davasında 25/10/2019 tarihinde tesis edilen dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ile müvekkili şirket arasında Konya ...Noterliği'nin 24/07/2018 gün ... yevmiye nolu işlemi ile "... İnşaat & ... Ortaklığı" adlı adi ortaklığın kurulduğunu, adi şirketin amacı olan Konya İli, Selçuklu İlçesi, ......
açılan davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak re'sen Mali Müşavir Öznur Çelik'in atanmasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmiştir....
