Ve Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesi talepli İzmir .. ATM'nin ... esas sayılı davasını açtıklarını, şirketin münferiden temsile yetkili olanlarının yetki sürelerinin 27/06/2016 tarihinde sona ermesi nedeniyle şirketin temsilcisiz kaldığının mahkemece tespit edilmesi üzerine söz konusu davada şirketi temsil etmesi için temsilci kayyımı atanması için dava açmak üzere kendilerine süre verildiğini ileri sürerek, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında, ... Tekstil San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ni temsil etmek üzere kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. ... Müdürlüğünce gönderilen sicil dosyasının incelenmesinden; ... Çeyiz Tekstil San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin ... Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı, adresinin .. Sk. No : ... .../ İZMİR olduu, şirketin iki ortaklı, ortaklarının ... Usta, ... ve her bir ortağın pay durumunun % 50 anlaşılmıştır. İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
-TL tutarında zararı bulunduğunu, şirketin mevcutlar ile alacaklar toplamının borçlarını karşılamadığını ve şirketin 28.153,52.-TL tutarında fazladan borcu olduğunu, şirketin ekonomik değeri olan bir mal varlığının olmadığını, ortaklarının şirkete koyduğu sermaye tutarı olan 10.000,00.-TL'sinin korunmadığı ve şirketin ödenmiş sermayesinin zarar etmesi nedeniyle tamamen yok olduğunu, ... tarihi itibariyle borca batık durumda olduğu bildirilmiştir. Dava, TTK'nun 636. madde gereğince limited şirketin gayri faal olması nedeniyle açılmış fesih ve tasfiye davasıdır. Mahkememizce yapılan yargılama ve ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/647 KARAR NO : 2022/249 DAVA :Şirketin Fesih ve Tasfiyesi, Şirket Ortaklığından Çıkma, Kar Payı Alacağı DAVA TARİHİ : 08/11/2021 KARAR TARİHİ : 28/03/2022 YAZILDIĞI TARİH : 27/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Fesih ve Tasfiyesi, Şirket Ortaklığından Çıkma, Kar Payı Alacağı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 03/11/2006 tarihinden bu yana davalı şirketin %20 hisseli ortağı olduğunu, müvekkilinin, ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili olarak diğer ortaklardan ve şirket yetkililerinden bilgi alamadığını, toplantılara çağrılmadığını, noter ihtarı sonrasında şirket kayıtlarında yapılan kısa ve yüzeysel bir incelemede dahi fiilen şirkette olmayan stokların kayden gözüktüğünün, şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığının, şirketin defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığının izlendiğini, müvekkiline şirket ortağı...
Davalı vekili, açılan davanın haksız ve hukuka aykırı olduğunu, şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi şartlarının oluşmadığını, şirket zarar ettiği için kar payı ödemesi yapılamadığını savunarak, asıl ve birleşen davanın reddini istemiştir....
DAVANIN VE UYUŞMAZLIK NOKTALARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ: Asıl davada dava, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi veya şirketin fesih ve tasfiyesi ile şirketin fesih ve tasfiyesine kadar şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. Birleşen ---- dava dosyasında dava, davacının ortağı bulunduğu davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Birleşen Kapatılan ---- dava dosyasında dava, davalı şirket müdürü olan diğer davalının ---görevinden azli ile yerine kayyım atanması istemine ilişkindir. Birleşen --- havale tarihli dilekçesi ile,--- tarihinde açmış bulundukları şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin davadan feragat ettiklerini beyan ettiği görülmüştür....
Kararı, davacı vekili ile davalı şirket vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Davacı dava dilekçesinde, terditli olarak şirketten çıkmasına izin verilmesini ve çıkma payının tahsilini talep etmiş, yargılama sırasında çıkmaya izin verilmesi ve çıkma payına ilişkin taleplerinden vazgeçerek, şirketin fesih ve tasfiyesini istemiştir....
Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ...... esas sayılı dosyası, Bakırköy Vergi Dairesi yazı cevabı, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK'nun 531. maddesi hükmü uyarınca davalı anonim şirketin haklı sebeplerle feshi istemine ilişkindir. Somut olayda davacı taraf, davalı şirketin vergi dairesince resen terk kaydının 2015 tarihinde yapıldığını ve bu tarihten sonra şirketin hiç bir ticari faaliyetinin olmadığını (gayri faal oldukları), bu nedenle murisin terekesinin tasfiyesi için davalı şirketin haklı sebeple feshini talep etmiştir. Dosyada mübrez Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas ve ... Karar sayılı dosyasının tetkikinde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verildiği ve iş bu kararın kesinleştiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla davalı ..... Elektrikli Taşıtlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fesih ve tasfiyesine ilişkin kesinleşmiş karar bulunması nedeniyle, davalı şirket yönünden hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 30/03/2017 tarih ve 2017/99-2017/321 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalılar ... ve... vekilleri tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davalı... Makine ve Basınçlı Kaplar San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ye tarafların hissedar olduğu ve taraflardan başka hissedar bulunmadığı, söz konusu şirkettin davacılar ile davalılardan... ..., ... ve ....'nun mirasçıları olan...'den miras kaldığı, murisin vefatından sonra mirasçılar arasında çıkan anlaşmazlıklar nedeniyle şirketin faaliyetine devam edilemediğini ileri sürerek öncelikle davalı şirkete kayyım atanmasını, davalı şirketin fesih ve tasfiyesini ve tasfiye memuru atanmasını talep etmiştir....
Birleşen davada da davacı şirketin fesih ve tasfiyesini istemiştir. İki ortaklı limited şirketin her iki ortağı da fesih ve tasfiye istemektedir. İradeler arasında uyuşma mevcut olup şirket borca batıktır. Bu sebeple, “... Makine ve Dişli İmalat San. Tic. Ltd. Şti.”nin fesih ve tasfiyesine karar verilmelidir. Asıl davada, fesih ve tasfiye istemi diğer ortağa yöneltilmiştir. Şirketin fesih ve tasfiye davasında husumetin şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli ise de; Yargıtay 11.HD'sinin yerleşik kararları gereği bu davada husumetin tüm ortaklara yöneltilmesi hâlinde de husumetin şirkete yöneltilmiş olduğunun kabulü gerekir (Y. 11 HD. 31.10.2012 tarih, 2011/8987e. 2012/17007k.). Bu sebeple, fesih ve tasfiye yönünden asıl davada husumet eksikliği yoktur. Birleşen davada da fesih ve tasfiye talebi şirkete yöneltilmiştir....
Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmüne yer verildiği, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi için koşulların oluştuğu, şirketin fesih ve tasfiyesi yerine davacı ortağın talebi gibi ortaklıktan çıkarılmasının dosya kapsamı itibariyle yerinde olacağı bu nedenle davalı şirketin feshine yer olmadığına, davacının davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına izin verilmesine, davalı şirketin mali yapısı gereği davacıya ayrılma payı ödenmesinin mümkün olmadığına karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır....
