Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/11/2013 tarih ve 2011/296-2013/391 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl davada davalı birleşen davada davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı-davalı ... vekili, müvekkilinin davalı şirketin %33 hissesine sahip olduğunu, 16.06.2011 tarihli genel kurula davet yazısının toplantıya 3 gün kala kendisine tebliğ edildiğini, rahatsızlığı nedeniyle bu genel kurula katılmadığı, gıyabında alınan çıkarılma kararının hukuka aykırı olduğu ileri sürerek, davalı şirketin 16.06.2011 tarihli ortaklar genel kurulu toplantısının ve müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin kararın iptaline, davalı şirket tarafından ticari şirket ortaklığından çıkarılması ile ilgili birleşen...
Türk Ticaret Kanununda anonim şirket ortaklığından haklı nedenlerle çıkma davası düzenlenmemiştir. TTK 531 maddesinde anonim şirketin haklı nedenlerle feshi düzenlenmiş ve haklı nedenlerin varlığı halinde hakime, şirketin feshi yerine uygun bir başka çözüme hükmetme yetkisi verilmiştir.Buradaki dava şirket feshi davasıdır. Davacı vekili davalı anonim şirketin feshi davasından feragat ettiğinden ve yasada anonim şirket ortaklığından çıkma davası da olmadığından davacının bu şirket hakkındaki davasının feragat nedeniyle reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlere, kararın dayandığı yasal ve hukuksal gerekçeye, dosyadaki kanıtlara göre: 1-... Otomotiv A.Ş. hakkında açılan davanın feragat nedeniyle reddine, 2-... Otom.LTd. ŞTi. Ve ... Dış Tic. Ltd. ŞTi. hakkında açılan davalarda tarafların sulh olmaları nedeniyle bir karar verilmesine yer olmadığına, 3-... Otom....
HUKUK DAİRESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Asıl dava, davalı limited şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kimi kararların iptali, şirket müdürünün azli, M.Ali Elarslan’ın şirket ortaklığından çıkarılması taleplerine, birleşen dava ise yukarıda ismi anılan davalı şirket müdürünün sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir. Davanın açıldığı İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce asıl davadaki genel kurul kararlarının iptali ve şirket ortaklığından çıkarılma istemlerinin reddine, asıl davadaki şirket müdürünün azli ve birleşen davadaki tazminat istemlerinin ise kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulması üzerine dosyanın gönderildiği İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11....
DEĞERLENDİRME: Dava, haklı sebeplerle limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. TTK'nun 638 maddesi uyarınca, "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." "Haklı sebep" ile kast edilen, örneğin; şirket ortaklığını çekilmez kılacak nitelikteki husumet, şirketin işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi vermemenin süreklilik kazanması, ortakların şirketten dışlanması, şirket yöneticilerinin kişisel menfaatleri yönünde hareket edip şirketi borca batık hale sürüklemesi, şirkete ihanet etmesi olarak sayılabilmektedir. Davalı şirketin halen faal olduğu tespit edilmiş, davalıya defter ve kayıtların ibrazı için ihtaratlı tebliğe rağmen süresinde beyanda bulunulmamış ya da yeri bildirilmemiştir....
Davacının talebinin değerlendirilmesinde davalı şirketin TTK m. 636 ve devamına göre haklı sebeple feshi, olmadığı takdirde davacıların şirket ortaklığından çıkarılması şartları incelendiğinde; şirketin 05.07.2013 tarihli ana sözleşme ile ... ve ... tarafından kurulduğu ve ticaret siciline 12.07.2013 tarihinde tescil edildiği, şirket temsilcilerinin 15 er yıl süreyle ... ve ... olarak kararlaştırıldığı, her iki yöneticilerin şirketi münferiden temsile yetkili kılındığı, ancak ortaklardan ...'in 13.01.2019 tarihinde ölümüyle mirasçıların ... yerine TTK m. 596 gereğince mirasçı sıfatıyla ortak olduklarım, ancak şirket ortaklan olan ... yerine geçen mirasçılar davacılar ... ve ...'in diğer ortak ... ile şirketi birlikte yönetme iradesinin bulunmadığı, davalı tarafın da (diğer şirket ortağı olan ...'...
ihtarnameler göndererek müvekkil şirketi ve grup şirketleri taciz etme, yıldırma, ticari faaliyetini sekteye uğratma, hatta sona erdirme amacı güttüğünü, müvekkili şirketi finansal anlamda zor durumda bıraktığını, davacı/karşı davalının şirket ortağı olmasının şirketin ticari faaliyetini yürütmesi anlamında da çekilmez bir seviyeye ulaştığını belirterek asıl davanın usul ve esastan reddine istemiş, karşı davada ise, davacı/karşı davalının şirket ortaklığından çıkarılması ile ayrılma payının belirlenmesine, belirlenecek ayrılma payının davacı/karşı davalıya 17/10/2017 tarihinde ödenen 3.039.674,65 Amerikan Doları tutarındaki ayrılma payından fazla olması halinde davacı/karşı davalıya ödenen Amerikan Doları cinsinden mahsubuna karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, buna bağlı olarak ayrılma akçesi ve ayrılmaya bağlı olarak şirket defter ve kayıtlarıyla sabit mali hakların kendisine ödenmesine, bunun mümkün olmaması halinde şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
talebine rağmen şirket defter ve kayıtlarını incelemeye açmadığını, şirketin faaliyetleri hakkında müvekkiline bilgi vermediğini, kar payı dağıtmadığını, şirketin mali durumunu gizlediğini, şirkete ait mali kayıtları tahrif etmeye çalıştığını, şirket müdürü davalının kendi nam ve hesabına sözleşmeler yaptığını, rekabet yasağına aykırı davrandığını belirterek müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, buna bağlı olarak ayrılma akçesi ve ayrılmaya bağlı olarak şirket defter ve kayıtlarıyla sabit mali hakların kendisine ödenmesine, bunun mümkün olmaması halinde şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın cafe içerisinde sinirlenerek sesini yükselttiğini, "işinize gelmese de vereceksiniz o parayı" diyerek ortamı gerdiğini, yaklaşık olarak 2 saat cafede içki içerek bağırdığını, davalının şirkete zarar vererek ortaklar arasında husumete neden olduğunu, ortaklık amacının gerçekleşme ihtimalinin kalmadığını belirterek, ..., ..., ... ve ... isimli şahısların iletişim araçları ile rahatsız etmemesi ve işyerine yaklaşmamasının sağlanması amacıyla tedbir kararı verilmesini ve davalı ...' in haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkartılmasını talep etmiştir. Davalı davaya cevap vermemiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından davacı ... Restaurant Cafe ve Nargile Ltd. Şti.'nin sicil dosyası mahkememize gönderilmiştir. Dava dilekçesi, taraf beyanları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dava, davalının davacı şirket ortaklığından çikartılması isteminden ibarettir. Mahkememizin 06/10/2020 tarihli duruşmasının 3 no.lu ara kararı uyarınca; Yargıtay ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/906 Esas KARAR NO : 2022/930 DAVA : Davalı Şirketin Feshine Hüküm Verilmemesi Halinde Davalı Ortakların Şirket Ortaklığından Çıkarılması Talepli DAVA TARİHİ : 18/11/2022 KARAR TARİHİ : 21/11/2022 Mahkememize tevzi edilmesinden sonra yukarıda tarafları yazılı dava dosyasının yapılan incelemesi sonunda; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında davalı şirketin haklı sebeplerle feshi ve davalı ortakların şirket ortaklığından çıkarılması talepli olarak İzmir 4....
