ya da ulaşamadığını, bu sebeple şirket yetkililerine, şirketin karar defterine ve pay defterine ulaşma imkanı olmadığından tescilin sağlanmasının da mümkün olmadığını, bu sebeplerden dolayı müvekkilinin mağdur olduğunu, halen kağıt üzerinde ortak olarak görünmesi nedeniyle devir tarihinden sonraki dönemlerle ilgili SGK pirim borcu, Ticaret Odası aidatlarından sorumlu tutulduğunu fakat müvekkilinin hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti ile Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar yargılamaya katılmamıştır. Mahkemece, davacı tarafın şirketteki hissesini Denizli 5. Noterliği'nin 03.12.2001 tarih, 22524 yevmiye nolu, hisse devri sözleşmesi ile ... ...'a devretmiş olduğu, devir hususunun pay defterine kaydedilmiş olduğu, ancak Ticaret Siciline bildirilip tescil edilmediği, hisse devrinin tescili için TTK 520 maddesindeki koşulların oluştuğu; bu durumda davacının davalı şirketteki hissesini diğer davalı ... ...'...
ve pay defterine kaydedildiğini, Davacılar tarafından pay devrinin şirket yetkili organı olan yönetim kurulu tarafından onaylanmadığı, pay devrine ilişkin sözleşmede belirlenen bedelin davalı tarafından ödenmediği, davalı müvekkili ...’un ...’ın işlerini takip eden adamı olduğu ve şirketi ele geçirmeye çalıştıkları iddia edilmekte ise de, sözleşme tarihi itibariyle yönetim kurulunu münferiden temsile yetkili ...’ın, devir işlemini bizzat kendisinin düzenleyerek onayladığını, şirket sermayesinin ¼’lik kısmının nakden ödendiğini, tamamının ortaklarca peşinen ödenmesi zorunluluğu bulunmadığını, bu durumun sözleşmeyi sakatlamadığını, nitekim davacı şirket tarafından da devrettiği hisselerin bedellerinin tamamının ödenmediğini, ödenmemiş bakiye sermaye bedelinin bulunduğunu, bu hususların davacılar vekilinin beyanlarıyla sabit olduğunu, davalı ...’un ...’ın işlerini takip eden adamı olduğu ve şirketi ele geçirmeye çalıştıkları iddialarına ilişkin ise ispat yükü kendilerinde olmasına rağmen...
a pay devrine ilişkin kararı iptal ettirmekte hiçbir hukuki menfaatleri bulunmadığını, davaya konu pay devrinin iptal olsa da pay devrine konu 1/3 payın ...'a, 1/3 payın ise ...'a geçeceğini, davacıların paylarında hiçbir değişiklik olmayacağını, zira davacıların babaları ...'tan miras yoluyla intikal eden hisselerini hali hazırda aldıklarını, yine somut olayda 1/3 ortak olan ...'ın vefatından sonra mirastan intikal eden hisseleri ile 2022 yılında şirketin paydaşı haline gelen davacıların, ...'ın dava açmamış olmasına rağmen 2014'deki hisse devrine ilişkin iptal davasını ikame ettiklerini, TTK 446'ya göre 2014'deki pay devrinde hiçbir hisseleri bulunmayan mirasçıların ...'ın da işlemleri onaylayarak pay devrini İTO'da onaylanmış olması göz önüne alındığında husumet ehliyetleri bulunmadığını, davacıların iddialarının hukuka aykırı olduğunu, pay devrinin yapılmasından sonra, imzasının sahte olduğu iddia edilen ...'ın payı devralan ...'...
a pay devrine ilişkin kararı iptal ettirmekte hiçbir hukuki menfaatleri bulunmadığını, davaya konu pay devrinin iptal olsa da pay devrine konu 1/3 payın ...'a, 1/3 payın ise ...'a geçeceğini, davacıların paylarında hiçbir değişiklik olmayacağını, zira davacıların babaları ...'tan miras yoluyla intikal eden hisselerini hali hazırda aldıklarını, yine somut olayda 1/3 ortak olan ...'ın vefatından sonra mirastan intikal eden hisseleri ile 2022 yılında şirketin paydaşı haline gelen davacıların, ...'ın dava açmamış olmasına rağmen 2014'deki hisse devrine ilişkin iptal davasını ikame ettiklerini, TTK 446'ya göre 2014'deki pay devrinde hiçbir hisseleri bulunmayan mirasçıların ...'ın da işlemleri onaylayarak pay devrini İTO'da onaylanmış olması göz önüne alındığında husumet ehliyetleri bulunmadığını, davacıların iddialarının hukuka aykırı olduğunu, pay devrinin yapılmasından sonra, imzasının sahte olduğu iddia edilen ...'ın payı devralan ...'...
a intikalinin pay defterine işlendiği, aynı kaydın ... için açılan sayfaya da yazıldığı, devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı eski TTK hükümlerinin uygulanması gerektiği, davacılar murisine ait hissenin nama yazılı olduğu, hisse devrinin pay defterine kayıtlı olmasının devrin eski TTK'nın 416. maddesine uygun yapıldığına karine olduğu, aksinin ispat yükünün davacıda olduğu, ...'...
LİMİTED ŞİRKETİ'ne bildirildiğine dair bir kayıt, belge ve bilgiye rastlanmadığı, hisse devrinin gerçekleşmesi için uygulanması gereken aşamalardan; devir işleminin Ortaklar Kurulu kararıyla kabul edilmesi ve son olarak pay defterine işlenmesi hususlarının eksik olduğu, şekil yönünden geçerli olan devir sözleşmesine yönelik hata- hile ve ikrah iddialarının Türk Borç Kanunu uyarınca sayın mahkemece değerlendirilmesi gerektiği, davalının zamanaşımı itirazları hakkındaki nihai değerlendirmenin sayın mahkemeye ait olduğu, şirkete ait her hangi bir kara defteri veya pay defteri tarafıma teslim edilmediğinden (Şirket temsil kayyımı da kendisinde bu kayıtların olmadığını beyan etmiştir ) bu yönde bir inceleme yapılamadığının bildirildiği anlaşılmıştır. Mahkememizce limited şirket hisse devir sözleşmesinin ortaklar kurulu kararı ile kabul edildiğine dair Bursa 22....
kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini...
kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 14/05/2018 NUMARASI: 2015/301 Esas 2018/439 Karar DAVA: Hisse devrinin tesbiti ve tescili DAVA: Hisse devrinin tesbiti ve tescili DAVA: Pay Devrinin Hükümsüzlüğünün Tespiti ile İptali DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/01/2023 Dairemizce verilen hükmün Yargıtay 11. H.D tarafından bozulması üzerine yapılan duruşma sonunda dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL DAVA: Davacı vekili; 06/12/2012 tarihi itibariyle davalı şirkette ... ve çocuklarının %48,96, ... ve çocuklarının %48,96, ...'un %2,08 pay sahibi olduğunu, bu tarihte her iki ortağın kardeşleri ...'a kendi paylarından 0,96 pay vermeyi kararlaştırdıkları, toplam 1.92 payın karşılığı 312.000-TL'nin davacı tarafından davalı ...'e verildiği ve ...'...
Otomotiv San ve Tic.Ltd.Şti olup hisseleri devralan şirket olduğu, ancak davalı tarafın haksız ve yasaya aykırı olarak pay devrini pay defterine işlememesinden ötürü pay devrinin tescili için dava açıldığı, karşı tarafın uzun süreden beridir davalı şirketin yetkilisi olup ana sözleşme ve yasadan kaynaklanan sorumluluklarını yerine getirmeyerek şirketin maddi ve manevi olarak zarara girmesine sebep olduğu, anılan nedenlerle yöneticinin tazmin sorumluluğuna başvurmak ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 3.000.000,00 TL.nin davalıdan tahsili ile ... şirketine ödenmesi bakımından iş bu davayı açtıkları, davalı yanın ortaklık kar payını devralan ortağa ödemeyerek stopaj zararına neden olduğu, 17.11.2017 tarihinde Gemlik Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıt ve tescil edilen ......
