Noterliğinin 11/10/2016 tarih ve 41340 sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesiyle ... ' a devrettiğini, buna rağmen davalı şirketin herhangi bir tescil işlemi yapılmadığı, davacının devrettiği payların durumu ile ilgili bir karar bulunmadığı anlaşılmaktadır. Davacı ... sicil müdürlüğünce davalı şirkete tebligat çıkartılarak yeni pay durumunun bildirilmesi istenmiş ancak davalı şirket bu bildirime herhangi bir cevap vermemiştir. Davacı bunun üzerine eldeki davayı açmıştır. Davalıya tebligat yapılmışsa da davalı taraf bir cevap vermemiş pay devri sonucu devralan ortağın paydaşlığının şirket tarafından kabul edilip edilmediği de açıklanmamıştır....
Noterliğinin ..... yevmiye nolu limited şirket hisse devri sözleşmesi ile hisseleri aldığını, bu devirden 19 yıl sonra ilgili şirkete başvurarak hisse devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine dair Ortaklar Kurulu kararı aldırdığını, şirket tarafından iş bu pay devrinin Ticaret Siciline işlenmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapıldığını ancak 20 yıl geçmesi nedeniyle zaman aşımına uğradığından bahisle Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescilin yapılmadığını, şirket ya da şirket ortaklar ile aralarında bu hususta hiç bir ihtilaf bulunmadığını, bu nedenle güncel hak sahipliğine ilişkin tespit ve buna dair Ortaklar Kurulu kararının Ticaret Siciline tescilini talep ve dava etmiştir. Davanın şirket müdürünün şahsına karşı açıldığı anlaşılmıştır. Davalı gerçek kişi beyanında; davanın kabulünü talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamında Ticaret Sicili Müdürlüğüne ve .......
e Bursa 17.Noterliğinin 71392 yevmiye numaralı işlemiyle yapılan 31/12/2020 tarihli Hisse Devir Sözleşmesiyle devrettiğini, ancak bu devrin ortaklık pay defterine kaydedilmeyip, Ticaret Sicilde tescilinin yapılmadığını ileri sürmüştür. Pay devri yapılan şirket limited şirket olduğundan Limited şirketlerde pay devrine ilişkin TTK'nın 595.ve devamı maddelerinin uygulanması gerekmektedir. Buna göre devir sözleşmesinin geçerli olabilmesi için yazılı bir şekilde yapılıp, imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir. Devir sözleşmesi bu nedenle geçerlidir. Ancak esas sermaye payının devri için Ortaklar Kurulunun onayı şarttır. Devir için yalnızca sözleşme yapılmış olması yeterli olmayıp, devrin hüküm var edilebilmesi için onay şartına bağlıdır. Devir yapıldıktan sonra devralanın Madde 595/7 uyarınca şirkete başvurması gerekmektedir. Bu başvuru üzerine Genel Kurul başvuruyu 3 ay içerisinde reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/825 KARAR NO : 2023/1010 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/11/2023 KARAR TARİHİ : 16/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin merkezi -----adresinde olan davalı---- diğer şirket ortağı olan ----- ile limited şirket ortakları olarak yer almaktayken müvekkilinin kendi adına olan hisselerinin tamamını, diğer şirket ortağına 500 TL bedel ile---- Noterliği'nin 08.07.2014 tarih ve ----yevmiye numaralı şirket pay devri sözleşmesi ile tamamen devrettiğini, o tarihten bu yana anılan davalı şirket ortaklığının bulunmadığını, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın hissesini diğer ortağa devretmesi durumunda başkaca bir ortak bulunmaması sebebi ile TTK hükümleri gereği ayrı bir ortaklar kurulu kararına gerek olmayacağının...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/838 Esas KARAR NO : 2021/822 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/12/2021 KARAR TARİHİ : 27/12/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasında dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkili ve diğer şirket ortağı ...'in bir diğer tabirle iki ortaklı şirket olan davalı şirket bünyesindeki hisselerini, ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ...'e devrettiklerini, her iki ortak ve yetkili hisselerini ...'e devrettiklerinden şirket tek ortaklı ve tek yetkili bir yapıya kavuştuğunu müvekkilinin noter devir sözleşmesi ile hisselerini ve yetkilerini ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/838 Esas KARAR NO : 2021/822 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/12/2021 KARAR TARİHİ : 27/12/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasında dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkili ve diğer şirket ortağı ...'in bir diğer tabirle iki ortaklı şirket olan davalı şirket bünyesindeki hisselerini, ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ...'e devrettiklerini, her iki ortak ve yetkili hisselerini ...'e devrettiklerinden şirket tek ortaklı ve tek yetkili bir yapıya kavuştuğunu müvekkilinin noter devir sözleşmesi ile hisselerini ve yetkilerini ......
, kabul anlamına gelmemek kaydıyla ilgili sözde şahıslar arası devrinin Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinden de anlaşılacağı üzere ilgili pay devrinin gerçek kişi/şahıslar arasında Mert Topçuoğlu ile Bahri Tuz arasında 15.02.2017 tarihinde ve 16.000- TL bedel üzerinden belirlenmişse de ilgili banka transferinin şirket tüzel kişileri arasında pay devri kararlaştırılmadan önce 10.02.2017 tarihinde gerçekleştiğini ve kalan 32.000- TL gibi fahiş bir miktar içinde bir neden bulunamamış olacak ki haksız bir şekilde sebepsiz zenginleşmenin hukuki nedenine dayandırıldığını, şahıslar arasındaki pay devri işlemini şirket tüzel kişiliğine hasredilmesinin hukuken mümkün olmadığını, sırf bu açıdan dahi davacının davasının reddinin gerektiğini, transfer açıklamasının %20 ibaresinin en azından o dönem için hangi amaçla eklendiği anlaşılamayarak sehven yazıldığı düşünülse de aslında tamamen kötü niyetli bir şekilde eklenerek davacı tarafından sonrasında haksız ve dayanaksız bir alacak ilişkisi kurulmasının...
"Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinden" de anlaşılacağı üzere ilgili pay devrinin gerçek kişi / şahıslar arasında (... ile ... arasında) 15.02.2017 tarihinde ve 16.000,00-TL bedel üzerinden belirlendiğini, ne var ki ilgili para transferi olan 48.000,00-TL'nin şirket tüzel kişiler arasında 10.02.2017 tarihinde yani pay devri kararlaştırılmadan önce gerçekleştiğini ve kalan 32.000,00-TL gibi fahiş bir miktar içinde bir neden bulunamamış olunacak ki haksız bir şekilde sebepsiz zenginleşme hukuki nedenine dayandırıldığını, yerel mahkeme tarafından verilen usul ve yasaya aykırı kararın taraflarınca kabul edilemez olduğunu beyanla, kararın kaldırılmasını talep etmiştir....
Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin feshi ile şirketin davacı adına hükmen tescili istemine ilişkindir. Limited şirket hissesini devir edenlerle devir alanlar arasında hisse devir sözleşmesine dayalı işbu davada zamanaşımı TBK. 147. maddesinde düzenlenen 5 yıllık zamanaşımı süresine tabidir. Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, devre ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzasının noterce tasdik edilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır. Anlaşılacağı üzere birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde pay devri gerçekleşir. Bu durumda, pay devri şirket pay defterine tescil ile tekemmül ettiğinden zamanaşımının başlangıç tarihi de devrin pay defterine tescil tarihinden başlar....
Noterliği'nin 02.09.2015 tarihli ihtarname ile akabinde hem davalı şirkete hem de davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine keşide olunan 16.11.2015 tarihli ihtarname ile pay defterine kaydın yapılmasının ihtar edildiği, davalı şirket tarafından 04.12.2015 tarihli cevabi ihtarname ile şirket yönetim kurulunun 2015/04 nolu kararı ile şirket pay devrinin geçersiz olduğu belirtilerek davacı şirketin talebinin reddedildiğinin bildirildiği, anlaşılmıştır....
