a hisse devrinin gerçekleştirildiğini, ancak şirket tarafından müvekkili aleyhine Bursa kapatılan 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/213 E. sayılı dosyasında alacak davası açıldığını, müvekkilinin de bu davaya karşılık olarak kâr payı alacağı davası açtığını, bu davada müvekkilinin hissesinin iadesini isteyebileceğinin belirlendiğini ileri sürerek 08.04.2011 tarihli protokol gereği devredilen 1500 adet hissenin devrinin iptali ile iadesini talep ve dava etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı ile müvekkili ...'ın S.E.A. Petrol Ltd. Şti.'nin ortağı ve yetkilisi olduklarını, yapılan üstünkörü inceleme neticesinde davacının şirket paralarını zimmetine geçirdiğinin öğrenildiğini, bu hukuka aykırı eylemler nedeniyle şirketteki hissesini ...'...
Yine, TTK 595/2.m. gereğince asıl davalı Şirket tarafından dava konusu hisse devri ile ilgili olarak alınan bir pay devri ve Şirket pay defterine kaydedildiği yönünde bir delil de dosyamıza sunulmamıştır.Ancak hisseleri davacıdan devralan birleşen davalı ... ... davalı Şirketin müdürü olup hisse devri sonrasında devre onay verilmesi yönünde ortaklar kurulu kararı almak ve hisse devrini ticaret siciline tescil ettirerek TTK 595.maddesinde hisse devrinin geçerli olması için gerekli yasal prosedürün gereğini yerine getirmekle yükümlüdür. Birleşen davalı Şirket müdürüne keşide edilen ihtarname asıl davalı Şirketin adresine gönderilmiş olup ihtarname tebliğ edilememiş olmakla birlikte yasal 3 aylık süre içerisinde hisse devrine onay verilip verilmediği konusunda asıl davalı Şirket genel kurulu tarafından bir karar alınmadığı sabittir....
Somut olayda muris ... tarafından yapılan 07.08.2001 tarihli hisse devri ve 28.01.2015 tarihli hisse devrinin iptali talep edilmiş olup, bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere her iki pay devrinin de yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, Adli Tıp Kurumu 4.İhtisas Kurulu'nun 12/09/2018 tarihli raporu ile de muris ...'...
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, davalı şirket hissedarı olan dava dışı ...'in davalı şirkette %25 oranında paya sahip olduğunu, 20.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesiyle % 12.5 hissesini müvekkiline devrettiğini, hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi amacıyla gönderdiği ihtarnameyi, davalı şirketin 17.09.2015 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiği ancak ... tarafından taahhüt edilen sermayenin ödenmediği, dolayısıyla bedeli ödenmemiş payların şirket onayı olmadan devrinin mümkün olmadığı, ... aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açıldığı, bu sebeple pay durumunun netlik kazanmadığı, Karşıyaka 2. İcra Müdürlüğünün 2015/7029E sayılı dosyası kapsamında ...'...
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, davalı şirket hissedarı olan dava dışı ...'in davalı şirkette %25 oranında paya sahip olduğunu, 20.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesiyle % 12.5 hissesini müvekkiline devrettiğini, hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi amacıyla gönderdiği ihtarnameyi, davalı şirketin 17.09.2015 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiği ancak ... tarafından taahhüt edilen sermayenin ödenmediği, dolayısıyla bedeli ödenmemiş payların şirket onayı olmadan devrinin mümkün olmadığı, ... aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açıldığı, bu sebeple pay durumunun netlik kazanmadığı, Karşıyaka 2. İcra Müdürlüğünün 2015/7029E sayılı dosyası kapsamında ...'...
Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu şirket hisse devrinin davalı şirketin genel kurul kararı ile kabul edilerek pay defterine işlendiği, yine davalı şirketin tek ortağı olan ve hisselerini devreden davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirketin 17/06/2020 tarihli genel kurul kararıyla kabul edildiği, anonim şirketlerde hisse devrinin ve ortaklık yapısının tescil ve ilana tabi olmadığı, bu şirketlerde pay sahipliğinde 6102 sayılı TTK 499/1 ve 4 m.gereğince şirket pay defterine kaydın hak sahipliğini belirlediği, bu durumda ise davacının hisse devrinin tespiti ile pay defterine işlenmesi ve şirket yönetiminden istifasının tespitine ilişkin talepleri yönünden dava şartı yönündeki hukuki yararın mevcut olmadığı, diğer taraftan davacının şirket hisse devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına yönelik talebi yönünden ise ticaret sicil müdürlüğü tarafından davalı şirkete tescile davet yönünden çıkartılan tebligatın...
Dosyadaki bilgi ve belgelerin yapılan incelemesine göre, davalı şirketin 07/05/2010 tarihinde 2.000 hisse T1 ve 2.000 hisse Niyazi Ay olmak üzere iki ortaklı olarak kurulduğu, şirketi temsile müdür Tacettin Piral'in yetkili kılındığı, Tatvan Noterliği'nin 30/09/2013 tarih ve 10869 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile davacının davalı şirketteki 2.000 hissesini 50.000,00TL bedelle aktif, pasif ve tüm mali yükümlülükleri ile birlikte T4 devrettiği, aynı tarihli ortaklar karar defterinin 1 nolu kararı ile hisse devir sözleşmesinin kabulü ile davacının şirket ortaklığından ayrılmasına, diğer hissedar Niyazi Piral'in de hisselerini T4 devri ile ortaklıktan ayrılmasına, hisse devrinin ortak pay defterine işlenmesine, şirketin faaliyetine tek ortaklı olarak devam etmesine, Tacettin Piral'in yetkilerinin alınarak müdürlükten alınmasına, şirket müdürlüğüne şirket ortaklarından T4'in atanmasına karar verildiği, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından şirketin kuruluş işlemleri dışında herhangi bir...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Uyuşmazlık ve hüküm, limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. Davanın niteliğine göre, inceleme görevi ... ....... Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere ... ....... Dairesine gönderilmesine, 07.02.2017 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Noterliği'nin 06.12.2018 tarih ve 13180 yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile 50.000,00 TL bedel karşılığında davalı T3 devrettiğini, hisselerini devrettiği davalı T3 bugüne kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne yasal süre içerisinde bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, müvekkilinin halen şirkette ortak olarak göründüğünü, kamu kurumlarına ve 3.şahıslara karşı sorumlu göründüğünü, bu durumun müvekkilinin mağduriyetine sebep olduğunu, ileri sürerek, davacının ortağı olduğu davalı şirketteki hisselerinin tamamını 06.12.2018 tarihinde davalı T3 devrettiğinin tespiti ile hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket yetkilisi de olan davalı T3 savunmasında özetle: davacının Edirne T4 Tic. Ltd. Şti."...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirket hisselerini 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devretmiş ise de; karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil şirketin %50 ortağı ...'en dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı, bu hali ile TTK’nun 520’nci maddesi hükmüne uygun bir devrin varlığından söz edilemeyeceğinden davacının davasının reddine karar verilmiştir....
