nin davalı T3 ve dava dışı Ahmet Kalkan tarafından % 50'şer hisse ile kurulduğunu, bu şirketin "Wonasis Resort& Aqua" markası altında otel işletmeciliği yaptığını, davalı T3'ın Mersin 2.Noterliği'nin 25/10/2017 tarih ve 36279 yevmiye numaralı "Anonim şirket pay devri sözleşmesi" ile şirketteki % 25 hissesini müvekkiline sattığını, Noterde yapılan devir işleminden sonra davacı T1'ın hisse durumu, şirket yönetim kurulunca aynı gün alınan 25/10/2017 tarih ve 1 sayılı karar ile iş bu hisse devrinin kabulü ile keyfiyetin şirket pay defterine işlenmesine karar verildiğini ve keyfiyetin şirketin hisse defterine işlendiğini, şirketteki yeni hisse yapısının, 50 pay Ahmet Kalkan, 25 pay T3, 25 pay davacı T1'a ait olacak şekilde hisse defterine ıslak yazı ile derecelendiğini, her üç ortağın şirketin kuruluşundan beri ortak hareket ettiklerini ve ortaklığın resmiyet kazanmasından sonra da bu şekilde hareket etmeye devam ettiklerini, bir müddet sonra şirket ortaklarından Ahmet Kalkan'ın rahatsızlanması...

Noterliğinin 29.01.2019 tarihli ihtarnamesinin tebliğine rağmen bu hisse devirleri iptal edilmediği gibi, ihtarnamenin tebliğinden sonra alelacele 08.02.2019 tarihinde şirket genel kurulunun yapıldığını, şirketin kuruluşunda müvekkili ... ve ... hisseye sahip olup, arada yapılan ve yönetim kurulu kararı ile kabul edilen şirket hisse devirlerinin tamamının geçersiz olduğunu belirterek, hisse devirlerinin geçersizliği nedeniyle bu konuda alınan yönetim kurulu kararlarının iptali ile müvekkilinin halen şirkette ... hisseye sahip olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....

Mahkemece:"....Muris muvazaasına konu uyuşmazlığın şirket hisse devrinden kaynaklandığı, hisse devrinin menkul mal devri niteliğinde olduğu, yaklaşık ispat koşunun gerçekleşmediği, tenkis istemi yönünden ise tenkis isteminin para alacağına yönelik olduğu, şirket hisseleri uyuşmazlık konusu olmadığı anlaşılmakla ihtiyati tedbir talebinin reddine"karar verilmiştir....

İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Şirket Hisse Devrinin İptali ve Tescil" davasıdır. Somut olayda ; önceki davacı ... tarihsiz hisse devir senediyle, davalı şirketteki %15 oranına isabet eden 3.000 TL. değerindeki 300 hissesinin kendisinin bilgi ve rızası dışında ...'ye devredildiğini, imzanın kendine ait olmadığını, hisse devir bedelinin de kendisine ödenmediğini beyan etmiştir. Davacı ... 15.08.2021 tarihli temlikname ile bu davadaki bütün haklarını temlik alan ...'ye temlik etmiştir. Davacı tarafından bu dava ......

Diğer davalı şirkete dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen davalı şirket davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, asıl davadaki davanın Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı Davalı... Ltd. Şti.'ndeki davacı ...'e ait 500 payın davalı ...'a devrine ilişkin Ankara 40. Noterliği'nin 04/12/2018 tarih ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar kurulunun 19/02/2016 tarih ve 5 nolu kararı ile kabul edildiği, hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilanına, kararın bir örneğinin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine, karşı davadaki dava yönünden davadan önce zorunlu arabulucuya başvurulmasına ilişkin özel dava şartı eksikliği nedeniyle talebin usulden reddine karar verilmiştir....

Mahkemece, davalı Kurumun, davacının ortağı olduğu limited şirketin ... ayları arası prim borçlarından dolayı, davacıya tebliğ edilen ödeme emirlerinden hisse devir tarihinden sonraki dönem bakımından sorumlu olmadığı, önceki dönem bakımından sorumlu olduğu kabul edilmiş ise de, davacının, limited şirket ortağı olarak sorumluluğunun belirlenmesinde; hisse devrinin 3.kişi konumundaki davalı Kurum bakımından hüküm ifade edebilmesi için, Ticaret Siciline tescil ile, Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi yasa gereği olup, dosya içeriğinden, işbu hisse devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı koşulunun davadan sonra 13.7.2010 tarihinde yerine getirildiğinin anlaşılması karşısında; davacının, ödeme emirlerine konu prim borcu ve ferilerinden 6183 sayılı Yasanın 35/1 maddesinde öngörülen biçimde sermaye hissesi oranında doğrudan doğruya sorumlu olduğunun ve düşünülmemesi isabetsizdir....

Maddesinde ise davacının hisse payları devrinin tamamının devrinin görüşülmesi ve onaylanması ibaresinin bulunduğunu, genel kurulda devre ilişkin bir karar alınmadığını, genel kuruldan itibaren geçen süre de göz önüne alındığında hisse devrini onayladığının sabit olduğunu, ancak davalı şirket tarafından ticaret sicilde ve diğer resmi kurumlarda davacının ilişiğinin kesilmediğini, davacının davalı şirketin borç, hukuki ve cezai sorumluluklar, vergi vb hususları yönünden sorumluluğunun devam edeceğinden hisse devrinin sicile tescil edilmesi yönünden bu davanın açılmak zorunda kalındığını belirterek davanın kabulüne, davalı şirketten davacının noter devir tarihi olan ... tarihinden itibaren hissedar olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiş, bu talebini duruşmada tekrarlamıştır. Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı şirket tarafından davaya cevap verilmediği gibi duruşmalara da katılmadığından yokluğunda karar verilmiştir....

Esas ve...... Karar sayılı karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı tarafça istinaf kanun yoluna gidilmiştir. Mahkememiz kararı İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi’nin 21/12/2021 tarihli, ... Esas ve......Karar sayılı kararı ile kaldırılmıştır. Gerekçesinde ise; “Dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Davacı vekili, müvekkilinin "Hisse Devrine Dair Taahhütname ve Protokol" başlıklı belgeye istinaden dava dışı şirketin % 25 hissesine karşılık 250.000 Euro hisse devir bedelini nakden ödediğini, müvekkili hissedar haline geldikten sonra davalı hissedar ve şirket yöneticisinin müvekkilini kandırarak müvekkilinin hissesini davalının eşi ...'...

A.Ş. hisse satış senedinin iptali ile her bir davalı adına olan 10 payın şirket pay defterinden terkinine, muris adına pay defterine tesciline karar verilmiştir. Kararı, davalılar Biltur Turizm İnş.Tic.A.Ş., ..., ... vekili ve davalı ... temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir....

DAVA : Tasarrufun İptali (İİK 277 Ve Devamı) DAVA TARİHİ : 24/07/2019 KARAR TARİHİ : 26/07/2019 YAZIM TARİHİ : 26/07/2019 Mahkememizde görülmekte bulunan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin murisi olan .... ......' un 25/07/2018 tarihinde vefat ettiğini, müvekkillerinin murisinin ortağı olduğu .....ndeki hissesini 22/08/2017 tarihinde şirket ortaklarından ...' ya devrettiğini, söz konusu devrin şekil şartına aykırılık nedeniyle geçersiz olduğunu, devrin bir kısım mirasçılardan mal kaçırmak maksadıyla yapıldığını bu nedenle hisse devirlerinin muvazaa sebebiyle iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki 50.000,00 TL sermaye payı karşılığı 50 adet payda müvekkillerinin hissedar sayılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....