Somut olayda; taraflar arasındaki hukuki ilişki, limited şirketi hisselerinin devrinden kaynaklanmakta olup, limited şirketlerde hisse devrinin koşulları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ayrıntısıyla düzenlenmiştir. TTK'nın 595. maddesine dayalı limited şirketin hisse devrinden kaynaklanan alacağın tahsiline ilişkin bu davanın TTK'nın 4 ve 5. maddeleri uyarınca ticari dava niteliğinde olduğu, görevli mahkemenin asliye ticaret mahkemesi olduğu anlaşılmakla Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin yargı yeri olarak belirlenmesine karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1- 6100 sayılı HMK'nın 21. ve 22. maddeleri gereğince Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE, 2- Dosyanın yargı yeri olarak belirlenen Konya 2....
e hisselerini devrettiklerini, tarafların 20/02/2010 tarihinde kendi aralarında düzenledikleri hisse devri protokolü ile hisse devir bedelini 600.000,00 TL olarak belirlediklerini, 200.000,00 TL bedelin davalı ... tarafından 06/04/2010 tarihinde nakden ve peşinen ödendiğini, kalan bakiyenin ise 5-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının 2.000.000,00 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını, davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, 20/02/2010 tarihli hisse devir protokolünün 5-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir....
Ve Alt Yapı Hizmetleri Ticaret Sanayi Limited Şirketi’nin, Hisse devri BTK tarafından şirket devri onayı gelmesi sonrası en geç 2 iş günü içerisinde, ... iç ve Dış Ticaret Sanayi Ltd.Sti. hisse devri 01.04.2022 tarihinde gerçekleştirilecektir. ... Ve Alt Yap Hizmetleri Ticaret Sanayi Limited Şirketi'nin hisse devrinde, alıcı her iki Şirket icin belirlenmiş olan tüm bedel tutarını satıcıya ödeyecektir. Satıcı, hisse devir tarihleri itibariyle firmaların herhangi bir borç tutarını alıcıya rücu etmeyecektir. (Şirket carileri sıfır borç ve alacak ile devir işlemi gerçekleşecektir. Banka kredisi, çek, cari borç, borç senedi gibi ödeme yükümlülüğü doğuran herhangi bir bor veya benzeri...) Taraflar, sırasıyla noterden hisse devir sözleşmesi imzalayacaklar, Alıcı Hisse Bedelini Satıcı'nın banka hesaplarına aktaracak, payların Şirket pay defterinde, Alici namına kaydı yapılacak ve paylar Alıcı namına cirolanarak Alıcı' ya teslim edilecektir....
Dava konusu uyuşmazlık, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan tazminatın tahsili istemine ilişkin olup, Şirketler Hukukunu ilgilendirmesine göre kararın temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 02.05.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
DAVANIN KONUSU: İtirazın İptali,Haksız Eylemden Kaynaklanan Zarar Nedeniyle) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 27/05/2021 6100 sayılı HMK'nın 352.maddesi uyarınca dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davanın, davalıların hisse devrinden önceye ait olup, hisse devir protokolü uyarınca davacı şirket tarafından ödenen şirket borcunun, önceki hissedar olan davalılardan rücuan tahsili için başlatılan takibe yapılan itirazın iptali davası olduğu tespit edilmiştir. Bölge Adliye Mahkemelerinin iş bölümünü belirleyen 01/09/2020 tarihinden itibaren uygulanan HSK'nun kararında, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12,13,14 ve 43....
Davacı hisse devir bedelinin ödenmediğini yazılı delillerle ispatlayamadığından kendisine yemin delili hatırlatılmış, davacının yemin teklifi uyarınca isticvabına karar verilen davalı hisse devir bedelini ödediğini, davacıya hisse devrinden kaynak borcunun kalmadığını ifade etmiştir. Anılan nedenlerle, davacı alacaklı olduğu iddiasını usulünce ispatlayamadığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Tarafların tazminat istemleri yönünden yapılan değerlendirmede ise, itirazın haksız nitelikte olmadığı, dolayısıyla davacının tazminat isteminin şartlarının oluşmadığı, davalı tarafça takibin kötü niyetli olduğu hususunun ispatlanamadığı, dolayısıyla davalının tazminat isteminin de şartlarının oluşmadığı sonucuna varıldığından tarafların tazminat istemlerinin reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Davalı .... vekili; davacının iş sözleşmesinin, toplu işçi çıkarılması kapsamında Genel Müdürlük bünyesinde toplam 70 işçinin işten çıkarılması ile yapıldığını, davacıya özel bir fesih işlem uygulanmadığını, davalı şirketin ekonomik ve yapısal gerekçelerle toplu işçi çıkarılmaya gittiğini, şirket hakim ortağının (....) hisselerinin aynı sektörde faaliyet gösteren ......satışı sonrasında işletmekte olduğu mağazaları ile bir kısım franchise mağaza sözleşmelerini ... ..ye devrettiğini, diğer bir kısım franchise sözleşmelerinin iptal edildiğini, internet satışlarının sonlandırıldığını bütün bunlardan dolayı en temel faaliyeti olan perakende satış faaliyetlerinin fiilen sona erdirildiğini, bunun sonucu Genel Müdürlük bünyesinde toplu işçi çıkarımına gidildiğini, davacının iş akdinin fesih sebebinin iş yeri devri olmadığı, hisse devrinden sonra da genel müdürlüğün devam ettiğini, hisse devrinden sonra oluşan yapısal ve yönetimsel değişiklikten meydana geldiğini, şirket hisselerinin %100 ünün...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/435 Esas KARAR NO: 2021/696 DAVA : Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 22/07/2019 KARAR TARİHİ: 30/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalı arasında hukuki ihtilaf konusu haline gelen ---- taşınmazın davacı müvekkiline devri konusunda anlaşıldığını, davalı şirketin ortak olarak --- tarihinde kurulduğunun kabulünü gösterir ---- imzalandığını, ---- tasdikli hisse devir ve ----- davacıya bahse -------hissesinin devredildiğini, şirket ortaklarının ----- toplandığını, --- bahsi geçen devrin kabulüne ve devir hususun şirketin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, yine bu kararın ---- bildirilmesine karar verildiğini, alınan bu kararların ve hisse devir sözleşmesi sonrasında şirket işlemlerinin tamamlanması...
nın 25.04.2014 tarihinde satıcılara bu bağlamda müvekkilinin %16 hissesine düşen 65.280,00 ... ... ödenmesi gerekirken ödenmediğini, 25/04/2014 tarihinden 2 yılı aşkın bir süre sonra ... tarafından müvekkiline hitaben yazılan 10.05.2016 tarihli yazıda hisse devri sözleşmesinin 5.4. Maddesi gereğince 408.000,00 ... ...'nın banka ile alıcı şirketler adına açılan ortak hesapta tutulduğunu, alıcı şirketlerin talebi doğrultusunda hisse devir sözleşmesinin 5.4. Maddesi gereğince, şirket hisselerinin devrinden önceki döneme ait olan ancak hisse devrinden sonra ödemesi yapılan toplam 63.592,52 ... ...'nın .... ödendiğinin belirtildiğini, bakiye 344.407,48-... ... müvekkilinin %16 hissesine düşen 55.105,20 ... ...'...
Davacı tarafça; davalının davacı şirketteki hisselerinin %80'ine gelen kısmını davacı şahıslara limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davacı gerçek kişi şahıslara devredip devretmediği, hisse bedellerinin ödenip ödenmediği, şirket yetkilerinin devredilip devredilmediği, hisse devrinden dolayı davalının alacağı kalıp kalmadığı, şirket adresinde değişiklik olup olmadığı, davalının hisse devri protokolündeki yükümlülüklerini yerine getirmemesinden dolayı cezai şart ödemekle yükümlü olup olmadığı hususlarının tespitinin talep ve dava edildiği anlaşıldı. Dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirilmiştir. HMK gereğince öncelikle dava şartlarının incelenmesi gerekmektedir....
