Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/06/2011 gün ve 2009/336-2011/272 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dava, şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hükmün Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenilmiş ise de, 23.07.2013 havale tarihli dilekçeyle temyiz isteminden feragat edildiğinin bildirilmiş olduğu gözlenmekle, dosya ele alınıp incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü: Feragat, HMK’nın 307 vd. maddeleri uyarınca taraflardan birinin talep sonucundan vazgeçmesi niteliğinde olup hüküm kesinleşinceye değin yapılabilir. Taraf vekilleri HMK’nın 74. maddesi uyarınca temyizden feragate özel olarak yetkilendirilmiş olduğu anlaşılmakla 23.07.2013 tarihli feragat dilekçesi sonuç doğurucu niteliktedir....

Dosyaya celp edilen şirket ana sözleşmesinde hisse devrine engel bir hüküm olmadığı, davacının hisse devrinin noterden yapıldığı, hisse devir sözleşmesinin şirket karar defterine işlenerek ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, bu haliyle davacının davasının çıkma payının tahsiline ilişkin değil, devredilip tescil edilen hissenin bedelinin tahsili davası olduğu, bu durumda, davacının şirket hisse devir bedelini davalı şirketten değil devrettiği dava dışı gerçek kişiden talep edebileceği, hisse devir bedeli yönünden davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceği Mahkememizce kabul edilmiştir....

- K A R A R - Taraflar arasındaki uyuşmazlık limited şirket hisse devrinden kaynaklanmaktadır. Kararın temyiz incelemesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesine ait olup, 6723 sayılı Danıştay Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 21/2 maddesi ile değişik 2797 sayılı Kanun'un 60/3 maddesi gereğince dosyanın anılan Yüksek Daireye gönderilmesi gerekmektedir. SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 10/07/2018 gününde oybirliğiyle karar verildi....

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi - K A R A R - Taraflar arasındaki uyuşmazlık şirket hisse devrinden kaynaklanmaktadır. Kararın temyiz incelemesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesine ait olup, 6723 sayılı ... Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 21/2 maddesi ile değişik 2797 sayılı Kanun'un 60/3 maddesi gereğince dosyanın anılan Yüksek Daireye gönderilmesi gerekmektedir. SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 01/10/2018 gününde oybirliğiyle karar verildi....

devrinden sonra yeni hissedarlar tarafından borçlu şirketin yeni adresine nakledildiğini faaliyetine de bu adreste devam ettiğini, adres değişikliğinin 26/2/2016 tarihinde yapıldığını, borca ilişkin evrakın keşide tarihinin ise 13.4.2016 olduğunu ve borca konu senet üzerinde borçlu şirketin bilinen yeni adresinin bulunduğunu, davalı ve borçlu arasındaki ticari ilişkinin borçlunun bilinen adresinde başladığını, borçlu şirketin faaliyet alanını hisse devrinden sonra değiştirdiğini, hisse devrinden önce aynı iş kolunda faaliyette bulunmadıklarını davalı şirket ile borçlu şirketin ortaklık sonrası ticarete başladıklarını, bundan çeklerde borçlu şirketin ciranta hamilin davacı müvekkil olduğu açıkça belli olan borç senetleri ile borçlu ile davacı arasındaki ticari ilişkilerin kaynaklanan alacak borç ilişkisini gösteren mutabakat belgeleri olduğunu borçlu şirkete ait muhasebesel nitelikte bir evrak bulunmadığını beyanla ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....

Ayrıca, Yargıtay 11.HD'nin 31.05.2016 tarih ve 2015/12291 Esas, 07.12.2007 tarih 2006/8366 Esas sayılı kararlarında da belirtildiği üzere, şirket payı devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak iddialarının da TBK'nın 147. maddesi gereğince beş yıllık zaman aşımı süresine tabidir. Bu açıklamalara göre, yasada belirlenen zamanaşımı süresinden sonra eldeki davanın açılması, ortaklıktan kaynaklanan alacak nedeniyle özel zamanaşımı hükmünün bulunması nedeniyle genel zamanaşımına ilişkin hükmün uygulanamayacağı anlaşılmakla, ilk derece mahkemesi kararında bir isabetsizlik bulunmamaktadır." gerekçesi ile şirket pay devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak iddialarının 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğu belirtilmiştir. 6098 sayılı TBK'nın 147....

Kararı, davalı temyiz etmiştir. 1-Dava, limited şirket eski ortağının payını devretmesinden sonra, şirket alacağını tahsil etmesinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. Şirket alacağı, davalının ortak olduğu dönemde yapılan iş nedeniyle doğmuş olup davalı tarafça hisse devrinden sonra tahsil edilmiştir. Davacı taraf, davalının diğer şirket ortağı ile yaptığı devir sözleşmesi doğrultusunda alması gereken hisse devir bedelini bu paradan vadesinden önce tahsil ettiğini, yine devir sözleşmesi doğrultusunda şirketin ödemesi gereken SGK borçlarını ödediğini ileri sürmüş ve bakiye kısım ile yoksun kalınan faizi talep etmiştir. Davalı taraf, hisse devir sözleşmesi doğrultusunda şirketin ödemesi gereken giderlere ilişkin harcama yaptığını savunmuştur....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/422 Esas KARAR NO :2023/423 DAVA:Tazminat (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:21/08/2020 KARAR TARİHİ:23/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı taraf dava dilekçesinde özetle: ... A.Ş ile birleşen ... ve Tur...A.Ş'nde 2008-2011 yıllarında şirket yönetim kurulu üyeliğini yaptığını, hakim ortak ...'in vefat edip geriye mirasçısı yaşı küçük kalınca terekenin resmen idaresine ve iflas usulüne göre tasfiyesine, terekenin mal varlığında bulunan tüm şirketlerdeki ...'...

Hukuki Nitelendirme ve Delillerin Tartışılması Uyuşmazlık konusu olan takibe dayanak alacak iddiası, taraflar arasındaki "Sözleşme" başlıklı ------ tarihli şirket hissesi devrini konu edinen sözleşmeye dayanmaktadır. Limited şirket hisse devri temelde bir satış sözleşmesidir. Zira burada bir limited şirkette pay sahibi olan kişi, paya bağlı haklarını bir devir bedeli karşılığında devralana satmaktadır. Hatta hisse devir sözleşmelerinde boşluk bulunması halinde --- hemen sonra -------- taşınır satışına ilişkin hükümleri uygulama alanı bulmaktadır. Bu nedenle de her satış sözleşmesinde olduğu gibi hisse devir sözleşmesinin en önemli unsurlarından biri hiç şüphesiz devir bedeli ve bu bedelin nasıl ödeneceği konusudur Sözleşmede---- bünyesinde işletilen otelin restoranını işletecek olan ------kurularak hissesinin----- davalıya verilmesi karşılığında davalı kambiyo taahhüdü altına girmiştir....

Dava dosyası içerisinde yer alan Davacı ... ve Davalılardan ... arasında imzalanan 15.08.2013 tarihli tutanağa göre; Şirket hisse devrinin diğer davalı şirket tarafından pay defterine kaydedilmemesi üzerine şirket hisse devrinden tarafların vazgeçtiği, Davacı ...’ın Davalı ...’a hisse devir bedeli olarak ödediği, 42.000 TL’nin Davalı ... tarafından davacı ...’a nakit olarak iade edildiği, bu nedenle Davacı ...’ın hisse devir sözleşmesinden doğan tüm alacak ve ferilerinden vazgeçtiği bu konuda sözleşmenin tarafları arasında bir ihtilaf bulunmadığı anlaşılmaktadır. Hal Böyle olunca davalı şirket yönünden pay defterine kaydı gereken bir şirket hisse devri olmayacağı da aşikardır....