Maddesi uyarınca Genel Kurul Kararlarının uygulanmasının geri bırakılması gerektiğini, netice itibariyle davalı şirketin 02.04.2020 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan 3 ve 6 numaralı maddelerin tadil metninde belirtilen şekliyle değiştirlmesine ilişkin Genel Kurul Kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Bir kısım davalılar vekili, zamanaşımı def'inde bulunmuş, davacı tarafın şirket genel kurul kararının iptalini istediğini, TTK'nın 445. maddesi uyarınca genel kurul kararlarına karşı üç aylık hak düşürücü süre içinde dava açılması gerektiğini ayrıca, davacının iddia ettiği tüm hususların şirket genel kurullarında görüşülüp onaylanarak karar altına alındığını, genel kurulların tamamında davacı şirketin de temsil edilip, şirket yetkilisinin de bütün kararlara imza attığını, şirket yönetimlerinin ibra edildiğini, davacı da dahil şirket ortaklarının bilgisi dışında hiçbir iş ve işlem yapılmadığını, genel kurul kararlarına bir itiraz olmadığı gibi iptalleri için açılan bir dava da bulunmadığını, davacının aynı dava içinde birden fazla talepte bulunduğunu, bu taleplerin bir dava içerisinde birleşmesinin mümkün olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı davaya cevap vermemiştir....
Mahkememizce dosya üzerinden yapılan değerlendirme; Görülmekte olan dava, genel kurul karar iptali davası olup, TTK 445 madde uyarınca genel kurul kararının iptali davasının şirket merkezinin bulunduğu yerde açılacağında bir duraksama yoktur. Davanın açıldığı tarih olan 12/07/2021 tarihi itibari ile ...'nin sicil adresinin ... olduğu, dava açıldıktan sonra 03/11/2021 tarihinde şirketin merkezinin İSTANBUL'a nakledildiği kayıtlardan anlaşılmakta ise de, her dava açıldığı tarihteki şart ve durumlara göre değerlendirilir. Genel kurul karar iptali davalarında şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkili olup, davanın açıldığı tarihte şirketin merkezi ... ilinde olduğundan ve şirket merkezinin değişmesi halinde yetkili mahkemenin de değişeceğine dair bir düzenleme bulunmadığından, dava açılış tarihine göre yetkili olan ... mahkemelerinin yetkisi devam etmektedir....
Davalı şirket yönetim kurulu başkanı T5 görüşünde; genel kurul kararlarının yürütülmesinin verilecek ihtiyati tedbir kararıyla geri bırakılması taleplerinin yerinde olmadığını belirttiği görülmüştür....
kararlarının iptali istemiyle açılan davada başta 19.03.2007, 26.04.2007, 29.03.2010, 25.11.2010, 11.04.2012 ve 14.02.2014 tarihindekiler olmak üzere 2007-2014 yılları arasındaki tüm genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Karar sayılı ilamı ile iptaline karar verildiğini ve kararın kesinleştiğini, mahkeme ilamının icrası için 2005 yılı genel kurul toplantısının 03/09/2010 tarihinde yapıldığını, yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların TTK hükümlerine ve kesinleşmiş mahkeme ilamına aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının iptalini talep etme zorunluluğu olduğunu, ortaklar pay defterinin usulüne uygun tutulmadığı için bu defter esas alınarak hazırlanan hazirun cetvelinin de usulsüz olduğunu, dolayısıyla bu cetvel esas alınarak yapılan toplantı ve alınan kararların da usulsüz olduğunu, şirket ortağı olarak görünen ... ile ...'...
Noterliğinin ... yevmiye nolu 23/07/2020 tarihli ihtarnamesini gönderdiği halde; davacının yönetim kurulu toplantılarına katılmadığını, gruba dahil tüm şirketlerin genel kurul toplantılarının aynı gün yapıldığını, davacının davaya konu şirket genel kurul toplantısına katılmamakla birlikte diğer grup şirketlerin genel kurullarına katıldığını, yönetim kurulu toplantılarında genel kurul toplantılarının aksine sıkı bir çağrı şekli aranmadığını, genel kurul toplantısının yoklukla malul olma şartlarının bulunmadığı gibi, iptaline ilişkin yasal koşullarının da olmadığı, davacının sokağa çıkma yasağından muaf olduğunu, davacının genel kurul toplantısına katılmasının engellenmesi gibi bir durumun mevcut olmadığını, davacının oy oranının TTK 446/1. maddesinin aradığı şekilde iptal etkisi olmadığını, çağrının usulsüz olması genel kurul kararının iptali için yeterli olmadığını, eldeki davada genel kurulun usulüne uygun olarak toplandığını, yeterli toplantı nisabına sahip bir genel kurul toplantısı...
Tüm nedenlerle davacıların Davalı şirket tarafından .... tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar hala daha tescil edilmemiş ve tescil edilmemiş genel kurul kararına dayanılarak .... tarihinde ve ... tarihinde iki adet yönetim kurulu kararı alınmış, bu kararlarla da davalı şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin yetkiler dağıtılması iddiası yeni şirket iç yönergesi kabul edildiği ve Genel kurul kararlarının tesciline dair TTKnın emredici nitelikteki maddeleri (TTK m.422 ve m.30) açık olup, genel kurul kararları azami 15 gün içinde tescil ve ilan edilmediğinden bahisle ....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Dava, anomim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davanın bu niteliğine göre, inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yüksek 11.Hukuk Dairesine gönderilmesine, 04.09.2014 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Bu duruma göre dâva konusu genel kurul kararlarının alındığı toplantıda Bakanlık temsilcisinin hazır bulunması zorunluluğu yoktur. Bu durumda yerel mahkemece davacının dâva dilekçesinde bildirdiği diğer butlan ve iptal sebepleri üzerinde durulup sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, TTK’nun 422.maddesindeki toplantı tutanağında Bakanlık temsilcisinin imzasının bulunmaması hâlinde genel kurul tutanağının geçersiz olacağına ilişkin hükmünü, aynı kanunun yukarıda açıklanan 407/3 ve yönetmelik hükümlerini dikkate almadan, bütün anonim şirket genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulanmasının zorunlu olduğu şeklinde, mutlak olarak anlayıp genel kurul kararlarının bu nedenle yok hükmünde olduğuna karar verilmesi isabetsiz olup bozmayı gerektirmiştir....
