ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/710 Esas KARAR NO:2022/1157 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:09/11/2021 KARAR TARİHİ:30/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'in, müvekkilinin %50 hissesinin bir kısmını davacıya devredeceği hususunda nama yazılı hisse senedi düzenlendiğini, bu hissenin devrine ilişkin işlemlerin Yönetim Kurulu toplanamadığından gerçekleşmediğini iddia ettiği, 410/2 maddesini dayanak göstererek genel kurulu toplantıya çağırma izni talep ettiğini, .......
DAVA : Ticari Şirket /Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 26/07/2016 KARAR TARİHİ : 06/04/2022 GEREKÇELİ KARARın YAZILDIĞI TARİH : 29/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA ; Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ... San ve Tic. Ltd. Şti.' nin hisselerinin % 30 una davacı ...'in, % 63 üne ...'in ve kalanı % 7 sine de ......
Davalı vekili, iptali istenilen genel kurul kararlarının usul ve yasaya uygun bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu edilen genel kurul kararlarının iptali koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
AŞ’nin birleşme yoluya davalı şirket tarafından devralınmasıan ilişkin kararın da dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, zira her iki şirket açısından birleşmenin sonuçlarının ne olacağı, şirket hisse durumlarda değişiklik olup olmayacağı hususunda müvekkili ortağın bilgilendirilmediğini ileri sürerek davalı şirketin 02/04/2021 tarihli 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurulunun 3-4-5-6 nolu maddelerine ilişkin kararlarının öncelikle TTK 449 uyarınca tedbiren yürütülmelerinin geriye bırakılmasına; davalı şirketin 02/04/2021 tarihli 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurulunun 3-4-5-6 nolu maddelerine ilişkin kararlarının mutlak butlanla yok hükmünde olduğunun tespitine veya işbu genel kurul kararlarının iptaline, davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
alınarak şirket ile tüm ilişkilerinin kesilmesine karar verildiğini, yönetim kurulunun yine müvekkilleri olmadan 25.06.2012 tarihinde toplanarak şirketin 19.07.2012 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiğini, 19.07.2012 tarihinde gerçekleşen toplantıda yeni yönetim kurulunun seçildiğini, anılan genel kurul kararlarının iptali için Bakırköy 15....
yokluğunun tespitine ilişkin davaların ilgili şirkete karşı açılması gerektiğini, husumet itirazında bulunduğunu, genel kurul toplantı tutanağı ve kararı incelendiğinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri ile birlikte divan başkanı olarak davacının da ilgili toplantılarda hazır bulunduğunu, TTK uyarınca genel kurul kararlarının iptali karar tarihinden 3 ay içerisinde toplantıya katılmayan veya toplantıya katılsa dahi muhalefet şerhini tutanağa geçiren hissedarlara tanınan bir hak olduğunu, açıklanan nedenlerle; davanın husumet nedeniyle reddine, husumet itirazı yerinde görülmez ise dava türünün genel kurul kararının iptali davası olarak kabul edilmesine, genel kurul kararının iptali davası olarak kabul edilmesi halinde hak düşürücü süre içerisinde ikame edilmemesi nedeniyle reddine, yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti davasının reddine, kötü niyet tazminatının davacı tarafından müvekkiline ödenmesine karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı...
iptali ile ....Kurutma ve .......
Maddede sayılan sebepler tahdidi olmayıp somut duruma göre hukukun genel ilkelerine aykırı ve nesnellikten uzak nitelikte olan genel kurul kararlarının iptali mümkündür (Tekinalp, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul 2015, s. 393). 14....
genel kurul kararlarının iptali 6762 sayılı TTK'nın 381 vd maddelerinde düzenlenmiştir, TTK 381 (6102 sayılı TTK 445.)...
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK'nın 445.maddesinde genel kurul kararlarının kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırılık sebeplerine dayanarak iptalinin istenebileceğini, davacının alınan genel kurul kararlarının kanuna ve şirket ana sözleşmesine aykırılık iddiasında bulunmadığını, alınan genel kurul kararlarının kanun ve şirket ana sözleşmesine uygunluğunun kabulünde olduğunu, dürüstlük kuralına aykırılık iddiasının ispat yükünün ise davacıda olduğunu, hisse devirlerinin 23.07.2018 tarihinde kanuna, şirket ana sözleşmesine ve usulüne uygun olarak “hisse satım sözleşmesi” ile yapıldığını, ortaklar pay defterine yine usulüne uygun bir şekilde kaydedilerek devir işleminin gerçekleştirildiğini, anonim şirket ortaklarının hisse devirleri ile alakalı olarak, diğer ortaklara bilgi verme yükümlülüğü bulunmadığını, 28.05.2019 tarihli genel kurulun gündem maddelerinin; yönetim kurulunun 2018 yılı faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi ve ibrası, 2018...
