(M) KARŞI OY YAZISI Davalı şirket temsilcisi..., temsilcisi olduğu şirketi, kendisinin asıl borçlu olduğu genel kredi sözleşmesinde, kendisine kefil yapmıştır. Yani, davalı şirket temsilcisi...’in kendisinin borçlu olduğu genel kredi sözleşmesinde temsilcisi olduğu şirketi temsilen kendi lehine kefalet verdiği görülmektedir. Temsil yetkisinin kötüye kullanılması nedeniyle bu kefalet işleminin batıl olduğu açıktır. Zira temsilcinin kendisiyle işlem yapması kural olarak yasaktır. Temsilcinin izinsiz olarak kendisiyle yaptığı işlem sakat bir işlemdir. Bu işlem temsil olunanı bağlamaz. Özenli bir temsilci, iyiniyet ve sadakat borcu gereği, temsil ettiği şirketin çıkarına aykırı olarak bir işlem yaparsa bu işlem kural olarak temsil görevinin dışında kalır. (Bakınız: Doç. Dr....
10.02.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, müvekkilince tebligat yapılmayarak şirket sermayesini arttırıldığı ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı kararların alındığı 03.05.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, müvekkiline tebligat yapılmayarak şirket mal varlığının planlı bir şekilde tasfiye edilmesine sebebiyet verecek tarzda kararların alındığı 08.06.2004 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararın iptali talepli olarak ikame etmiş oldukları davalar derdest olmakla birlikte, davalı şirketin 21.03.2005 tarihli olağan genel kurul toplantısında, toplantı çağrı merasimine uyulmaması, toplantının yapılacağı Ticaret Sicil Gazetesinden öğrenilerek toplantıda hazır bulunması için gönderilen vekillerin toplantının yapılacağı şirket merkezine alınmaması, dava konusu genel kurulda objektif iyi niyet kurallarına ve şirket ana sözleşmesine aykırı kararlar alınması nedeni ile mahkemeye müracaatla davalı şirketin 23.03.2005 tarihli genel kurul toplantısında...
Netice itibarıyla dava dışı hakim ortak davalı şirket genel kurulunda geçerli bir biçimde temsil edildiğinden alınan kararların bu yönüyle batıl olmadığı kanaatine varılmıştır. b)Genel Kurul Kararlarının İptaline İlişkin Değerlendirmeler Bilindiği üzere Limited Şirketlerde Genel Kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak Anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline düzenleyen hükümler aynen uygulanır (TTK md. 536). Anonim şirketler hukukunda yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptal edilebilirliktir....
Netice itibarıyla dava dışı hakim ortak davalı şirket genel kurulunda geçerli bir biçimde temsil edildiğinden alınan kararların bu yönüyle batıl olmadığı kanaatine varılmıştır. b)Genel Kurul Kararlarının İptaline İlişkin Değerlendirmeler Bilindiği üzere Limited Şirketlerde Genel Kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak Anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline düzenleyen hükümler aynen uygulanır (TTK md. 536). Anonim şirketler hukukunda yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptal edilebilirliktir....
Mahkemece yapılan yargılama sonunda iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurul kararının sadece TTK.'nun 362. maddesine aykırılık nedeniyle iptalinin mümkün olmadığı, somut olayda kanunda öngörülen onbeş günlük sürenin başlangıç tarihinin 07.05.2007 olmasına rağmen, davacı tarafça tutulan noter tutanağının 04.05.2007 tarihinde düzenlenmiş olduğu, 2003 yılına ait bilançonun usulüne uygun düzenlendiği, genel kurul kararının iptalini gerektirecek bir aykırılık bulunmadığı, anonim şirkete kayyım atanmasının kural olarak şirketin organsız kalması halinde talep edilebilecek bir tedbir olup, davalı şirketin organsız kalmasının söz konusu olmadığı, davalı şirket deneticisi her ne kadar bir yıl süre ile seçilmiş ise de yeni denetçi seçilinceye kadar görevinin devam ettiği, genel kurul kararlarının iptali ve şirkete kayyım atanması istemlerinin yerinde olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
a ödenecek maaş ve prim konusunda alınan kararın şirket menfaatlerine ve hakkaniyete aykırı olduğunu ileri sürerek iptalini talep ettiği, TTK' nın 622. maddesinin yollamasıyla limited şirketlerde genel kurul kararlarının butlanı ve iptali konusunda Anonim Şirketlerin genel kurul kararlarının iptali ve butlanına ilişkin hükümlerin uygulandığı, bu nedenle uygulanması gereken TTK 446/1-a maddesine göre davacının genel kurul kararının iptali davası açabilmesi için karara olumsuz oy kullanmasının yanında karara karşı muhalefetini de tutanağa geçirtmiş olmasının gerektiği, davacının dava konusu karara olumsuz oy vermiş olmasına rağmen muhalefetini tutanağa geçirtmediği, bu nedenle davacının dava konusu genel kurul kararının iptali davasını açma hakkının bulunmadığı değerlendirilmekle, dava ön şartı sağlanmadığından DAVANIN REDDİNE" şeklinde karar verilmiştir....
-Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. ...’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahiplerinin iptal davası açabilecekleri belirtilmiştir. Buna göre, iptal davası açılabilmesi için olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, ayrıca karşı oy kullanan ortakların muhalefeti tutanağa geçirmeleri veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermeleri gerekmektedir. Dava konusu genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde, vekili aracılığıyla 31.03.2010 tarihli genel kurula katılan davacının, gündemin .... maddesi ile görüşülen yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada ret oyu vermesine karşın usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmadığı, ayrı bir dilekçe ile de muhalefet bildirmediği anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/418 Esas KARAR NO : 2019/243 DAVA : Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 25/06/2018 KARAR TARİHİ : 21/03/2019 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... Şti'nin üç ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu şirketin %40 hissesinin müvekkili şirkete, %40 hissesinin davalı ... A.Ş'ne %20 hissesinin de diğer davalı ... Şti'ne ait bulunduğunu, davalı ......
in şirketi münferit temsil yetkisine dayanarak şirket ortağı müvekkili ...'a haber vermeksizin bir kısım gayrimenkulleri şirketin hesabına hiç bir bedel ödemeksizin kendi sahibi olduğu ... Ltd.Şti'ye devrettiği, şirketin hiç bir ticari faaliyeti olmamasına rağmen bir kısım faturalar keserek ortaklığın tasfiyesi için dava konusu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarını şirket muhasebecisi ...'den alarak işlemlere konu imzaları tamamlatıp ortaklığı bitirdiği, müvekkili ...'un bu toplantılara katılmayıp imzasını sonradan tamamladığı, davacıların, şirketin mal varlığı paylaşımını kendileri yaptığı gibi dava konusu yönetim ve genel kurul kararlarının kendileri tarafından alındığı ve kendi aldıkları kararlara karşı huzurdaki davayı açtıklarını üstelik kararların alınmasından itibaren 4 yıl geçtiğini belirterek haksız davanın reddini savunmuştur....
Somut olayda, şirket ortağı olunduğunun tespiti ve yönetim kurulu kararlarının butlanı talep edilmiş olup, tedbir talep edilen genel kurul kararlarının iptali dava konusu değildir. Dava konusu olmayan bir hususta ise ihtiyati tedbir verilmesi mümkün değildir. Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilecek olup, şirket ortağı olunduğunun tespiti ve yönetim kurulu kararlarının butlanı istemli davada genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesi mümkün değildir. Bu nedenle mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. HMK'nın 355....
