A.Ş genel kurulu (5) sayılı kararı almak zorunda olduğunu, ... Tic. Ltd. Şti.’nin yüzde seksen dört sermayeye karşılık gelen payları, Tasfiye Halinde ... A.Ş.’nin aktifinde yer aldığını ve davalı şirket tasfiyeye girmiş olmakla ... Ltd. Şti. paylarının paraya çevrilmesinin zorunlu olduğunu, T.T.K. 408/2f maddesi uyarınca “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” anonim şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında olduğunu yine T.T.K. 538/2 maddesi gereğince de tasfiyeye giren anonim şirketlerde “önemli miktardaki aktiflerin paraya çevrilmesi için genel kurul kararı” zorunlu olduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE:Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali, davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davaya konu genel kurul kararlarının iptali sebebinin bulunup bulunmadığı noktasındadır....
genel kurul kararlarının iptaline ve BAM kararları uyarınca belirtilen kararların yürütülmesinin durdurulmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptalini isteyebilmek için pay sahibi olmak veya yönetim kurulu üyesi olmak gerekli olup, davacılardan ... ve ...'ün bu sıfatlarının kalmadığı, bu nedenle davalı şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali konusunda husumet ehliyetlerinin bulunmadığı, husumet ehliyetinin davanın sonuna kadar bulunmasının ve re'sen gözetilmesinin gerektiği sonucuna varıldığından, davacılardan ... ve ...'ün davalarının aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. Davalı vekili 25/05/2021 havale tarihli dilekçesinde, herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını beyan ettiğinden, davacılar ... ve ...'ün davalarından dolayı davalı şirket vekili için davalı lehine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemiştir....
Yapılan genel kuruldaki oylama iş yönergeye, ana sözleşmeye ve TTK hükümlerine aykırıdır. Bu nedenle tedbirin devamına karar verilmesini talep ediyoruz, iptal hususunda da takdiri mahkemeye bırakıyoruz, şeklinde beyanda bulunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava; genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce taraflar arasındaki uyuşmazlık; "şirket ortaklarından ... ... ...'nun ... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2020/......
Yapılan genel kuruldaki oylama iş yönergeye, ana sözleşmeye ve TTK hükümlerine aykırıdır. Bu nedenle tedbirin devamına karar verilmesini talep ediyoruz, iptal hususunda da takdiri mahkemeye bırakıyoruz, şeklinde beyanda bulunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava; genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce taraflar arasındaki uyuşmazlık; "şirket ortaklarından ... ... ...'nun ... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2020/......
Yapılan genel kuruldaki oylama iş yönergeye, ana sözleşmeye ve TTK hükümlerine aykırıdır. Bu nedenle tedbirin devamına karar verilmesini talep ediyoruz, iptal hususunda da takdiri mahkemeye bırakıyoruz, şeklinde beyanda bulunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava; genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce taraflar arasındaki uyuşmazlık; "şirket ortaklarından ... ... ...'nun ... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2020/......
Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûl hale gelecektir. Buna göre davacının davalı şirketin çağrısız genel kurul toplantısına katılmadığının ispatlanması halinde genel kurul kararları yoklukla malul hale gelecektir. Şirket Genel Kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti için herhangi bir hak düşürücü süre düzenlenmediği gibi yok hükmünde bir genel kurul kararı karşısında bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemez....
DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin .. tarihli ...karar numaralı yönetim kurulu kararlarının, şirket ana sözleşmesine, eşit işlem ilkesine, anonim şirket temel yapısına aykırı olduğunu beyanla mezkur kararların tedbiren icrasının durdurulmasını ve 6102 sayılı TTK'nun 391. maddesine göre batıl olduğunun tespitini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi tarafından tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır. İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır....
Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden iptal edilebilirlik anonim şirketlere yönelik olarak somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. 6762 sayılı TTK’nın 536. (6102 sayılı TTK’nın 622.) maddesi yollamasıyla anonim şirket genel kurul kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin limited şirket için de uygulanması gerekecektir. 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesi gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilecektir. İptal davasına konu bir genel kurul kararı, şekil veya içeriği bakımından sakat olsa bile iptaline dair hüküm kesinleşinceye kadar geçerli bir karar olarak kabul edilir....
Esas sayılı dosyası ile birleştirildiğini ve davanın derdest olduğunu, şirket olağan genel kurulunun yıl sonundan itibaren 3 ay içerisinde yapılması gerekirken davalı şirket ve dava dışı sözü geçen şirket müdürünün 2017 yılında şirketlere çok büyük zararlar vermesi sebebiyle genel kurulu yapmadığını, sözü geçen şirket müdürü tarafından müvekkiline ve dava dışı şirket ortaklarına Konya ......
